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中原证券股份有限公司 股票挂牌推荐报告 中原证券股份有限公司 关于推荐河南巨龙生物工程股份有限公司 股票进入全国股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称 《业 务规则》 ),河南巨龙生物工程股份有限公司(以下简称 巨龙股份 、 股份 公司 或 公司 )就其股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜经过 董事会决议、股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》, 中原证券股份有限公司(以下简称 中原证券 或 我公司 )作为推荐巨龙股份 挂牌的主办券商,对巨龙股份的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法 合规事项等进行了尽职调查,根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业 务规定(试行)》对巨龙股份股票申请挂牌出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 我公司在与巨龙股份确定了推荐挂牌合作关系后成立了项目小组,项目小组与 公司共同制定了挂牌工作时间表,并向公司提交了调查工作所需资料清单. 2013年7月1日至2014年8月30日, 项目小组进入巨龙股份进行现场调查工作, 在 现场工作期间,中原证券推荐巨龙股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据 全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对巨 龙股份进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与巨龙股份全体董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了 交谈,并同公司聘请的中勤万信会计师事务所的审计师进行了交流;

查阅了公司章 程、 三会 (股东会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、 中原证券股份有限公司 股票挂牌推荐报告 会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生 产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组 出具了《河南巨龙生物工程股份有限公司申请股票挂牌尽职调查报告》 .

二、公司符合挂牌条件 根据项目小组对巨龙股份的尽职调查情况,我公司认为巨龙股份符合《业务规 则》所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续已满两年

2004 年4月28 日,公司的前身河南巨龙淀粉实业有限公司(以下简称 有限 公司 或 巨龙有限 )依据《公司法》设立,并依法取得了焦作市工商行政管理局 核发的注册号为

4108212000158 的《企业法人营业执照》 .

2011 年5月25 日,巨龙有限召开临时股东会,审议通过了巨龙有限整体改制 为股份有限公司的事项.

2011 年5月20 日,国富浩华为上述改制事项出具了《关于河南巨龙淀粉实业 有限公司

2011 年1-4 月审计报告》 (国浩审字[2011]第1069 号) ,根据该审计报告, 截至

2011 年4月30 日,巨龙有限净资产为 234,147,613.12 元.

2011 年5月22 日,亚洲(北京)资产评估有限公司为上述改制事项出具了《河 南巨龙淀粉实业有限公司拟整体改制变更为股份公司涉及的股东全部权益价值评估 项目评估报告》 (京亚评报字[2011]第060 号) ,根据该评估报告,截至