PDF《华联国际（ 控股）有 限公司*》

309 Ugland House South Church Street George Town Grand Cayman Cayman Islands British West Indies 敬启者: 有关出售HUA LIEN GROUP (HOLDING) COMPANY, LIMITED 全部已发行股本之非常重大出售事项 绪言 兹提述本公司日期为二零零九年十月二十日之公布,其中,董事宣布,於二零零 九年十月十六日及二零零九年十月十九日,买方与本公司订立该等协议,,

本公 司已有条件同意出售,且买方已有条件同意购买待售股份,代价为101,500,000港元. 出售事项包括於完成日期解除股东贷款. * 仅供识别 董事会函件C5C由於根鲜泄嬖虻14.07条计算之适用百分比率超过75%,根鲜泄嬖,出 售事项构成本公司一项非常重大出售事项,故须遵守有关申报、公布及股东批准之规 定. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)出售事项之详情;

(ii)有关本集团之财 务资料 (包括本集团之会计师报告以及余下集团之备考收益表、资产负债表及现金流 量表) ;

及(iii)召开股东特别大会之通告. 该等协议 该等协议之主要条款概述如下: 日期 协议: 二零零九年十月十六日 补充协议: 二零零九年十月十九日 订约方 (a) 卖方: 本公司;

及(b) 买方: 嘉汉有限公司 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,买方及其最终实益拥有 人均为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方. 出售事项涉及之事项 根玫刃,买方已有条件同意向本公司购买待售股份 (即目标公司之 全部已发行股本) .本公司与买方进一步同意出售事项应包括於完成日期完全 解除股东贷款. 目标公司为一家投资控股公司而其附属公司之主要业务 (其中包括) 为销 售及推广皮革、原材料采购及提供管理服务. 董事会函件C6C目标集团於最后实际可行日期之持股架构载列如下: 70.5% 51% 100% 100% 江门市华联制皮 工业有限公司 Jiangmen Hua Lien Tannery Company Limited 西安华联制皮工业 股份有限公司 Xian Hua Lien Tannery Company Limited 嘉联皮革 (中国) 有限公司 Galloon Leather (China) Company Limited Galloon International (Holding) Company, Limited Sawston International Limited 桦连 (香港) 有限公司 Hua Lien (Hong Kong) Company Limited Hua Lien Group (Holding) Company, Limited 销售及推广皮革、 原材料采购及 投资控股 销售及推广皮革及 原材采购 提供管理服务 投资控股 产销皮革 产销皮革 产销皮革 目标集团於或截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一 日及二零零九年六月三十日止期间年度之财务资料摘录如下: 於或截至 二零零九年 六月三十日 止六个月 於或截至 二零零八年 十二月三十一日 止年度 於或截至 二零零七年 十二月三十一日 止年度 千港元 千港元 千港元 收入 125,834 537,003 615,203 税前亏损 70,848 199,256 269,031 本集团应占之税后亏损 72,448 213,398 293,597 总资产 263,406 355,139 570,929 总负债 237,856 277,141 275,885 股东权益 25,550 77,998 292,948 董事会函件C7C上述数字乃由本公司根愀酃匣峒谱荚虮嘀,并符合香港会计师公会 颁布之会计准则及香港财务报告准则. 代价及付款期限 出售事项之代价为101,500,000港元,须由买方按下列方式以现金支付: (a) 首期20,000,000港元将於签署协议后一个月内支付;

(b) 另一笔款项20,000,000港元将於完成日期或之前支付;

(c) 另一笔款项30,000,000港元将於完成日期后三个月内支付;