PDF《华联国际（ 控股）有 限公司*》

及(d) 余款31,500,000港元将於完成日期后六个月内支付. 代价乃本公司与买方经公平协商后厘定且已计及 (其中包括) 解除股东贷 款.代价 (经扣除股东贷款后) 较目标集团於二零零九年六月三十日之未经审核 资产净值溢价约10,300,000港元或40.2%. 本公司及买方进一步同意,倘买方未能履行该等协议项下之责任,则首期 20,000,000港元将由本公司没收. 该等协议之其他条款 以股份押记方式作为担保 作为就上文 「该等协议」 一节项下 「代价及付款期限」 分段第(c)及(d)段所 述付款而由买方履行付款责任之担保,买方须於完成日期以押记人身份向本公 司交付由买方就待售股份而以本公司 (作为承押记人) 为受益人妥为签署之股 份押记. 董事会函件C8C托管协议 就股份押记而言,本公司、买方与托管代理须於完成日期订立托管协议, ,买方及本公司须共同委聘托管代理於担保生效期间根泄苄橹蹩 持有及保管以下托管文件: (a) 关於目标公司股份之所有股票及关於目标公司股份之其他所有权文 件或拥有权凭证,该等文件由买方拥有或买方於其中持有或取得其 有权控制该等文件之权益;

(b) 由买方妥为签署以本公司或其代名人为受益人之相关空白转让文;

(c) 由买方全体董事妥为签署而未填写日期之买方董事会书面决议案,以 批准并授权买方根鲜龅(b)条款向本公司转让目标公司之股份;

(d) 由目标公司全体董事妥为签署而未填写日期之董事会书面决议案, 以批准买方向本公司转让目标公司之股份并进行登记、向本公司发 行相关股票及 (倘适用) 委任由本公司所提名之新任董事;

及(e) 由买方提名之目标公司全体董事妥为签署而未填写日期之辞职函 (倘 适用) . 当买方已根玫刃樗刂蹩钔耆男衅涓犊钤鹑问,则股份押记将 全面解除或撤销.在股份押记获解除或撤销时,托管代理须根泄苄橹 款向买方发放上述文件. 倘买方发生违责事件 (定义见股份押记) ,则本公司将有权根煞菅杭 作为承押记人之身份执行股份押记项下之担保,并单方面指示托管代理根 管协议之条款向本公司发放上述文件. 董事会函件C9C完成之先决条件 该等协议已於签署时生效,而须待 (其中包括) 下列条件获达成或获豁免 (视乎情况而定) 后,方告完成: (a) 股东於股东特别大会上遵照上市规则之规定通过批准该等协议及其 项下拟进行之交易之决议案;

及(b) 本公司获取以完成该等协议及其项下拟进行之交易之所有必需授权、 同意及批准;

且并无相关官方或监管机构限制出售待售股份或该等 协议及其项下拟进行之交易. 倘上述条件未能於二零一零年一月三十一日或之前或本公司及买方可能 书面协定之较后日期获达成,则该等协议将告失效并终止,而订约各方概无责 任完成该等协议项下拟进行之交易.此外,除於该等协议终止前之事先违约及 本公司根玫刃橹蹩蠲皇帐灼20,000,000港元之权利外,订约各方一概不 得根玫刃橄蛄硪环教岢錾晁. 完成 根玫刃,该等协议之完成将於先决条件获达成 (或获豁免,视乎情 况而定) 后之二十个营业日内或本公司及买方可能以书面协定之其他日期进行. 於完成后,目标集团将不再为本公司之附属公司. 买方之资料 买方为一家於英属处女群岛注册成立之投资控股公司. 董事会函件C10 C 出售事项之财务影响 董事估计,出售事项产生之预期收益 (将予以计入本集团之综合财务报表内) 约为8,300,000港元,即该等协议项下之代价约101,500,000港元减去(i)股东贷款;