PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有中国食品有限公司的股份,应立即将本通函送交买主、承让人、 经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:506) 主要交易 (1)公开出售於公开出售公司权益的出售事项 (2)收购目标公司股权 本公司之财务顾问 董事会函件载於本通函第7至28页. 本通函备有中英文本,倘中英文本存有任何歧义,概以英文本为准. 二零一六年十二月二十一日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

7 附录一 - 本集团的财务资料 I-1 附录二 - 目标公司的财务资料 II-1 1. 太古-中粮可口可乐目标公司的会计师报告 II-1 2. 可口可乐-中粮可口可乐目标公司的会计师报告 II-54 3. 目标公司的管理层论析 II-105 附录三 - 经扩大集团的未经审核备考财务资料 III-1 附录四 - 一般资料 IV-1 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义. 「收购事项」 指 中粮可口可乐买方拟议收购太古-中粮可口可乐出 售股权及可口可乐公司-中粮可口可乐出售股权 「工商局」 指 中国国家工商行政管理总局或其相应的地方机构 「经修订细则及 合资经营合同」 指 将於交割前订立之(i)各目标公司之经修订细则,及(ii) (倘适用) 各目标公司之经修订合资经营合同, 若该目标公司将於紧随交割后拥有两名或多名股东 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「中粮可口可乐」 指 中粮可口可乐饮料有限公司,一家於香港注册成立 之有限公司 「中粮可口可乐买方」 指 中粮可口可乐饮料 (中国) 投资有限公司,一家於中 国注册成立之公司,为中粮可口可乐之全资附属公 司 「交割」 指 根枪鍪圩芎贤蹩罴疤跫瓿煞枪 售交易 「本公司」 指China Foods Limited (中国食品有限公司) ,一家於 百慕达注册成立的有限责任公司,其股份於联交所 主板上市 (股份代号:506) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 公开出售卖方透过公开出售公开出售权益的出售事 项释义C2C「盈利倍数」 指 企业价值除以除利息、税项、折旧及摊销前盈利及 非经常性项目调整后盈利 「经扩大集团」 指 交割及完成出售事项后之本公司及其附属公司 「正式披露」 指 向公众正式披露有关公开出售的资料 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「可口可乐公司」 指 可口可乐公司,一家根拦乩莘勺⒉岢 立之公司,总部位於美国乔治亚州亚特兰大市,其 股份於纽约证券交易所上市 「可口可乐公司-中粮 可口可乐出售股权」 指 具有本通函 「非公开出售总合同-可口可乐公司- 中粮可口可乐交易」 章节中表格所赋予的涵义 「可口可乐公司- 中粮可口可乐卖方」 指 具有本通函 「非公开出售总合同-可口可乐公司- 中粮可口可乐交易」 章节中表格所赋予的涵义 「可口可乐公司-中粮 可口可乐目标公司」 指 具有本通函 「非公开出售总合同-可口可乐公司- 中粮可口可乐交易」 章节中表格所赋予的涵义 「可口可乐公司- 太古目标公司」 指 可口可乐 (广西) 饮料有限公司、可口可乐 (云南) 饮料有限公司、可口可乐 (湖北) 饮料有限公司及上 海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部,以上公 司均於中国注册成立 释义C3C「最后实际可行日期」 指 二零一六年十二月十六日,即本通函付印前就确定 其中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「商务部」 指 中国商务部或其相应的地方职能机构 「第32号令」 指 《企业国有资产交易监督管理办法》 (国务院国资 委财政部令第32号) 「非公开出售产权 转让合同」 指 卖方与买方於各相关非公开出售交易中订立的日期 均为二零一六年十二月十六日的产权转让合同及相 关附属合同,内容有关买卖相关目标公司的股权以 落实非公开出售总合同拟进行之非公开出售交易 「非公开出售最后期限」 指 二零一八年五月三十一日或非公开出售总合同订约 方可能书面同意之较后日期 「非公开出售总合同」 指 中粮可口可乐、可口可乐公司及太古就非公开出售 交易之条款及条件订立之日期为二零一六年十一月 十七日的总合同 「非公开出售交易」 指 非公开出售总合同拟进行之非公开出售交易 (如本 通函所载 「董事会函件」 内的 「收购目标公司股权- 非公开出售总合同-太古-中粮可口可乐交易」 、 「收购目标公司股权-非公开出售总合同-可口可 乐公司-中粮可口可乐交易」 及 「收购目标公司股 权-非公开出售总合同-可口可乐公司-太古交易」 等章节所述) 释义C4C「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「公开出售」 指 根泄泄爻鍪酃凶什喙胤杉胺ü嫱ü 北京产权交易所公开出售公开出售权益 「公开出售公司」 指 具有本通函所载 「董事会函件」 内的 「公开出售於公 开出售公司权益的出售事项-买卖公开出售权益的 代价」 章节中表格所赋予的涵义 「公开出售产权转让 合同」 指 公开出售卖方与成功买方於各公开出售交易中订立 的日期均为二零一六年十二月十六日的产权转让合 同及相关附属合同,内容有关买卖相关公开出售公 司的权益以落实公开出售产权转让总合同拟进行之 公开出售交易 「公开出售产权转让 总合同」 指 中粮可口可乐、本公司及成功买方就买卖全部作为 整体的公开出售权益之条款及条件订立的日期为二 零一六年十二月十六日的总合同 「公开出售权益」 指 具有本通函所载 「董事会函件」 内的 「公开出售於公 开出售公司权益的出售事项-买卖公开出售权益的 代价」 章节中表格所赋予的涵义 「公开出售最后期限」 指 即二零一八年五月三十一或公开出售产权转让总合 同订约方可能书面协定之较后日期 释义C5C「公开出售卖方」 指 具有本通函所载 「董事会函件」 内的 「公开出售於公 开出售公司权益的出售事项-买卖公开出售权益的 代价」 章节中表格所赋予的涵义 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10 港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「成功买方」 指 太古 「太古」 指 太古饮料控股有限公司,一家於香港注册成立之公 司,并由太古股份全资拥有,其主要业务为投资控 股 (如文义所指包括其全资附属公司) 「太古-中粮可口可乐 出售股权」 指 太古-中粮可口可乐目标公司之全部股权 「太古-中粮可口可乐 目标公司」 指 陕西太古可口可乐饮料有限公司,一家於中国注册 成立之公司 「太古股份」 指 太古股份有限公司,一家於香港注册成立并於联交 所上市的投资控股公司,其附属公司、联营公司及 合资公司从事物业、航空、饮料、海运服务及贸易及 工业业务 释义C6C「太古卖方」 指 太古中萃发展有限公司,一家於中国注册成立之公 司,为太古之附属公司 「目标公司」 指 太古-中粮可口可乐目标公司及可口可乐公司-中 粮可口可乐目标公司 * 本通函内所提述之中国实体之英文名称乃其中文名称之译名及仅供识别之用.如有任何不一致, 以中文名称为准. * 於本通函 「董事会函件」 的 「出售事项对本集团的财务影响」 及 「收购事项对本集团的财务影响」 段落及本通函附录一 「债务声明」 一段,人民币金额已由港元金额按汇率人民币1元兑1.16739港元 进行换算.有关换算仅为方便读者.概不表示港元金额已经、原应或可能按该汇率或任何有关日 期的任何其他汇率兑换为人民币金额,反之亦然. 董事会函件C7C(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:506) 执行董事: 江国金先生 吴飞先生 周晨光先生 非执行董事: 马建平先生 (主席) 王之盈先生 独立非执行董事: 祈立德先生(Mr. Stephen Edward Clark) 包逸秋先生(Mr. Paul Kenneth Etchells) 李鸿钧先生及 袁天凡先生 注册办事处: Clarendon House