PDF《陕西西北新技术实业股份有限公司》

4 C 代价股份将根豆啥乇鸫蠡峒袄啾鸸啥蠡嵘涎扒蠊啥嫉奶乇鹗谌ㄅ浞 及发行.代价股份一经配发及发行,将在各方面与当时已发行H股享有同等权益. 於本公布日期,本公司有956,000,000股已发行股份,包括680,000,000股内资股及 276,000,000股H股.代价股份相当於: (i) 本公布日期已发行H股总数约21.53%;

(ii) 本公布日期本公司已发行股本总额约6.22%;

(iii) 经发行代价股份扩大后已发行H股总数约17.72%;

及(iv) 经发行代价股份扩大后本公司已发行股本总额约5.85%. 先决条件 收购事项之完成须待 (其中包括) 下列条件获达成或豁免 (视情况而定) 后方告作实: (i) 根匆蛋迳鲜泄嬖蛑娑ㄊ展盒榧捌湎钕履饨兄灰滓鸦窆啥;

(ii) 中国证券监督管理委员会已批准配发及发行代价股份;

(iii) 联交所上市委员会已批准代价股份上市及买卖;

(iv) 订约方已就订立及履行收购协议及其项下拟进行之交易向任何相关政府或监管 机关及其他第三方取得全部所需及必要批准及同意;

(v) 目标公司已通过批准根喙胤杉捌渥橹鲁滔冈蜃么酃煞菁笆展盒 之决议案;

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5 C (vi) 已向目标公司其他股东取得放弃收购待售股份之优先购买权之声明;

(vii) 本公司已进行及完成有关目标集团之财务、法律及业务方面之所有必要尽职调 查,并满意其结果;

(viii)目标公司已取得有关目标公司法律方面之法律意见及有关目标公司财务方面之 财务尽职调查报告,并满意其结果;

(ix) 收购协议所载卖方作出之所有声明、保证及承诺於收购协议日期及完成日期在 各方面均属真实及准确. (x) 收购协议之任何订约方自收购协议日期起至完成日期概无违反其於收购协议下 之义务及责任;

及(xi) 概无发生有关 (其中包括) 目标集团、其业务及转让待售股份的重大不利影响. 本公司可豁免上述第(vii)、(viii)、(ix)、(x)及(xi)项先决条件.倘上述任何条件於 二零一六年六月三十日或之前 (或卖方及本公司可能书面协定的较后日期) 未获达成 或 (视情况而定) 由本公司豁免,协议将告结束及终止,且协议任何订约方均毋须就 此向对方承担任何责任及负债,惟任何先前违反除外. 本公司将向中国证券监督管理委员会申请批准发行代价股份.本公司亦将向联交所 上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. 完成 完成将於上文所述之先决条件获达成或豁免 (视乎情况而定) 后第三个营业日 (或本 公司与卖方可能书面同意之其他日期) 生效. 本公司之资料 本公司主要从事研发、生产及销售创新环保能源材料及产品、燃油添加剂和石油化 工产品. C

6 C 目标公司之资料 目标公司於二零一二年九月十七日於中国注册成立为有限公司,於本公布日期由卖 方及其配偶分别拥有85%及15%权益.目标公司主要从事销售及分销中国白酒.目 标公司获贵州仁怀市 (即茅台镇所在的市) 政府授权於酱香白酒全国销售链平台使用 「中国酒都 ? 贵州仁怀」 标志.目标公司已透过与业务夥伴合作建立自有的销售渠 道,从而提升其销售能力.目标公司亦已建立特许加盟制度,以期推广成立酒文化 会馆并打造中国白酒销量领先品牌.此外,目标公司的业务已扩展至茅台基酒B2B 交易平台及B2C零售平台.目标公司计划建立可实现茅台基酒期货、现货及电子交 易功能的窖藏白酒银行及基酒交易平台. 於本公布日期,目标公司之附属公司酩樽汇(上海)实业有限公司拥有一幅位於上海 市松江区申港路2960号工业用地的土地使用权,该幅地块占地面积约26,771平方 米,建筑面积约27,611平方米. 於完成后,目标公司将由卖方、其配偶及本公司分别拥有75%、15%及10%权益. 於完成后,目标集团的财务资料将不会於本公司账目综合入账. 目标公司的财务资料 根勘昙虐粗泄莆窕峒谱荚虮嘀频奈淳蠛斯芾碚四,目标集团的财务资料 如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一三年 二零一四年 (人民币千元) (人民币千元) 除税前纯利 22,349 27,619 除税后纯利 16,762 20,714 目标集团於二零一五年九月三十日之资产净值约为人民币159,900,000元. C