PDF《陕西西北新技术实业股份有限公司》

7 C 收购事项之理由及裨益 本集团一直寻求新的业务机会.董事认为,收购事项透过收购目标公司的股权为本 公司提供了宝贵机会以多元化其业务.董事认为收购事项能够使本公司在中国经济 转型时期利用目标公司的业务获得新的商机.本公司亦将与目标公司拥有更多投资 及开发权利.收购事项预期将丰富本集团的投资组合并扩展其收入来源.董事对目 标公司业务的长远前景取态乐观.另一方面,董事认为,目标公司可运用本公司的 声誉,加快其业务发展及完成其整体投资计划. 董事认为,收购协议之条款为公平合理,且符合本公司及股东之整体利益. 股权架构 下表说明本公司因向卖方 (或其代名人) 配发及发行代价股份导致之股权架构变动: 本公布日期 紧随发行代价股份后 占已发股本总额 占已发股本总额 股东 股份数目 之概约百分比 股份数目 之概约百分比 内资股 西北实业集团有限公司(1) 609,500,000 63.76 609,500,000 60.03 公众股东 70,500,000 7.37 70,500,000 6.94 内资股小计: 680,000,000 71.13 680,000,000 66.97 H股 卖方 (或其代名人)59,430,000 5.85 公众股东 276,000,000 28.87 276,000,000 27.18 H股小计: 276,000,000 28.87 335,430,000 33.03 总计: 956,000,000 100% 1,015,430,000 100% C

8 C 附注: 1. 西北实业集团有限公司由本公司主席兼执行董事王聪实益拥有98%权益. 创业板上市规则之涵义 由於就收购事项而言,按照创业板上市规则第19.07条计算之一项或多项适用百分 比率高於25%但少於100%,根匆蛋迳鲜泄嬖,收购事项构成本公司之主要交 易,须遵守报告、公告及股东批准规定.本公司将向股东提呈决议案,以批准 (其 中包括) (i)收购协议及其项下拟进行之交易;

及(ii)根乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿写酃 份. 一般事项 一份载有 (其中包括) (i)收购事项之进一步详情;

(i)目标集团之会计师报告;

及(iii) 经扩大集团之未经审核备考财务资料;

连同类别股东大会及股东特别大会之通告以 及创业板上市规则规定的其他资料之通函预期将於二零一六年三月三十一日或之前 寄发予股东,以便有充裕时间编制载入通函之相关资料. 由於收购事项须待多项条件获达成后方可作实,因此未必会进行,股东及潜在投资 者於买卖股份时务请审慎行事. 释义 於本公布内,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 「收购事项」 指 本公司根橄蚵舴焦郝虼酃煞 「收购协议」 指 卖方与本公司就收购事项订立日期为二零一五年十二 月二十二日之买卖协议 「董事会」 指 董事会 C

9 C 「营业日」 指 香港银行一般开门营业的日子,星期

六、星期日及香 港公众假期除外 「类别股东大会」 指 H股及内资股持有人将召开以考虑及酌情批准 (其中包 括) 收购协议及其项下拟进行之交易以及特别授权之 独立股东大会 「本公司」 指 陕西西北新技术实业股份有限公司,於中国注册成立 的股份有限公司,其H股於联交所创业板上市 「完成」 指 完成收购事项 「关连人士」 指 具有创业板上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 收购事项之代价,即港币18,720,000元 「代价股份」 指本公司将按发行价配发及发行以支付代价之59,430,000股新H股 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元的内资股,以人 民币认购 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行以供股东考虑及酌情批准 (其中 包括) 收购协议及其项下拟进行之交易以及特别授权 之股东特别大会 「经扩大集团」 指 经收购事项扩大后之本集团 C