PDF《四川德尔博睿科技股份有限公司》

2015 年、2016 年、2017 年1-10 月 公司营业收入分别为 43,848,589.03 元、44,457,212.47 元、23,804,020.30 元,主 营业务收入占营业收入的比例分别为 99.68%、99.39%、99.07%,公司主营业务 突出,自设立以来主营业务没有发生重大变动. 德尔科技近两年持续经营, 不存在终止经营的情况;

截至本推荐报告出具日, 德尔科技的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业 政策,公司的业务明确,具有持续经营能力. 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税等情况的调查,报告期内没有发现 公司有重大违法经营的情形,公司自成立以来一直依法存续. 综上,项目小组认为公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求. 四川德尔博睿科技股份有限公司 推荐报告 1-5-2

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 在有限公司期间,公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定组成 和选举股东会、监事、增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项上认真召 开股东会并形成相关决议. 有限公司的管理层具备一定的规范意识,期间历次股 东会相关会议资料留存较为完备,但有限公司的监事对有限公司财务状况及董 事、高级管理人员所起的监督作用较小,有限公司也未制定专门的关联交易、对 外担保等管理制度等.

2016 年7月股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》等法律 法规的要求成立了股份公司的股东大会、董事会和监事会,建立了更为完善的公 司治理结构,同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 议事规则》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、 表决程序等事项进行了进一步的规定. 目前,公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定, 通过相关会议审议通过, 公司股东、 董事、 监事均能按照要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务. 截至目前, 公司的资金不存在被控股股东占用的情况,公司也不存在为其他 企业提供担保的情况. 综上, 项目小组认为公司符合 公司治理机制健全, 合法规范经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司曾进行过五次增资、四次股权转让等行为,公司历次增 资和股权转让行为均召开了必要的会议,签署了相关协议,履行了必要的手续, 上述行为已实际履行完毕, 完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规 的规定.

2016 年6月16 日,德尔有限召开临时股东会并作出决议:同意德尔有限由 有限公司整体变更设立为股份有限公司;

同意德尔有限全体股东作为拟变更设立 四川德尔博睿科技股份有限公司 推荐报告 1-5-3 的股份有限公司的发起人;

同意聘请中审华寅五洲会计师事务所 (特殊普通合伙) 为德尔有限整体变更设立股份公司提供审计服务;

同意聘请开元评估为德尔有限 整体变更设立股份公司提供资产评估服务.

2016 年6月16 日,德尔有限全体股东即陶卫国、李朝葵作为股份公司发起 人签署《发起人协议》,根据该《发起人协议》约定:股份公司采取由有限责任 公司整体变更为股份有限公司的方式, 由德尔有限全体股东共同作为发起人发起 设立;

根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》, 以德尔有限截至