PDF《限责任公司 14%股权的关联交易公告》

6

(四)长兴造船的评估情况 以2014 年10 月31 日为基准日进行资产评估.根据国有资产 监管规定,评估结果需中船集团备案.

(五)长兴造船的有关情况

1、背景 该项目经国家发展和改革委员会发改工业【2004】2468 号文《关 于对中国船舶工业集团公司中船长兴造船基地一期工程项目建议书 的批复》批准,于2005 年6月开工建设,项目计划总投资

50 多亿元 人民币.

2、主要设施 根据项目规划,长兴造船坐落于上海长兴岛,建设用地面积 170.80 万平方米,拥有岸线

1322 米.目前主要生产设施有:船坞

2 座,其中一号坞长

520 米,宽76 米,标高-6.8 米,配备

600 吨门式 起重机

2 台.三个泊位的舾装码头和一个共用的材料码头.

四、本次交易主要内容和定价原则

1、具体方案:外高桥造船将所持长兴造船 14%股权出售予沪东 中华.

2、股权转让方式:根据国资委、财政部《企业国有产权转让管 理暂行办法》等规定,可采取协议转让方式.

3、定价标准与交易价格: 根据国资委关于资产评估的相关规定, 交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价的依据. 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》 (洲评报字【2015】003183 号)资产评估结果为:长兴造船全部权 益价值为人民币 3,149,088,856.98 元(以最终经资产评估结果备案为 准) . 因此,本次交易价格为:外高桥造船转让所持长兴造船 14%股权 的交易价格为 440,872,439.98 元(以最终经资产评估结果备案为准) .

7

4、评估基准日为

2014 年10 月31 日.

5、付款方式:自协议生效之日起

5 个工作日内,沪东中华向外 高桥造船支付 30%价款,剩余 70%价款于工商变更登记完成后的

30 个工作日内支付.

6、过渡期盈亏安排:自本次股权交易评估基准日起至股权实际 交割日期间, 长兴造船的盈亏由外高桥造船和沪东中华两方按各自原 持有股权比例享有或承担.

7、职工安置:由于实际控制人未发生变化,本次股权转让不涉 及职工安置问题.

8、违约责任:在合同履行过程中,如遇一方违约,违约方应承 担违约责任,并赔偿守约方的相关损失.

五、股权转让的生效条件 本次交易行为须满足以下全部条件方能生效:

1、经双方法定代表人或授权代表签字,加盖公司公章;

2、外高桥造船董事会审议批准本次交易;

3、沪东中华董事会审议批准本次交易;

4、长兴造船董事会、股东大会审议批准本次交易;

5、 中国船舶工业股份有限公司董事会和股东大会批准本次交易;

6、评估结果按国有资产监管规定报中船集团公司备案.

六、 本次交易的意义及影响

2008 年世界金融危机以来,船舶市场持续低迷,长兴造船新船 接单量和手持订单数量均逐年持续下降,2012-2013 年长兴造船已出 现开工船不足、船坞资源闲置的局面.股权出售后,沪东中华将持有 长兴造船 65%股权,外高桥造船将不再持有长兴造船股权.此举不仅 符合公司优化造船资源,整合造船产能的精神,也是外高桥自身结构 优化的需要.

(一)有利于优化造船资源

8 本次出售长兴造船部分股权是公司加快转变经济发展方式, 提高 资源利用效率的重要举措.股权出售后,沪东中华将持有长兴造船 65%股权,外高桥造船将不再持有长兴造船股权.外高桥造船通过出 售长兴造船 14%股权获得了发展资金,沪东中华进一步增大了持股比 例,未来也将在长兴造船的不断发展中获得更多的发展收益,本次交 易实现了外高桥造船和沪东中华的互利共赢.