PDF《凌云工业股份有限公司 关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有...》

1 证券代码:

600480 证券简称: 凌云股份 公告编号: 临2012-005 凌云工业股份有限公司 关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易简要内容:本公司拟通过下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司. 本次交易未构成关联交易 本次交易无需公司股东大会审议通过.

一、交易情况概述 本公司拟通过下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司(以下简称 哈尔滨 凌云 )收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司(简称 哈飞开亿 ) ,收购方式为 哈尔滨凌云以现金方式吸收合并哈飞开亿, 所需资金由本公司向哈尔滨凌云提供 委托贷款解决. 本公司第四届董事会第十九次会议已审议批准 《关于下属公司哈尔滨凌云汽 车零部件有限公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司的议案》 ,同意本公司 之控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司,以6,738万元的价格,吸收合并 哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司, 评估基准日至资产编册移交日哈尔滨开亿钣 金制品有限公司的亏损由该公司原股东承担. 批准哈尔滨凌云汽车零部件有限公 司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司之《吸收合并协议》 . 此项交易为董事会权限审批范围,无需获得股东大会的批准.

二、交易方简介 吸收合并方:哈尔滨凌云 哈尔滨凌云为本公司控股子公司, 位于哈尔滨市开发区哈平路集中区威海路 与东海路交角处,注册资本7,282.43万元,本公司持有其94.15%的股权,该公 司主要产品有汽车冲焊件、车门窗框、车门防撞杆等. 被吸收合并方(标的公司):哈飞开亿

2 哈飞开亿位于哈尔滨开发区哈平路集中区威海路17号,成立于2004年5月, 注册资本1,200万美元,目前股权结构为开曼群岛商开亿控股股份有限公司持股 50%、开曼群岛商东阳控股股份有限公司持股45%、哈尔滨哈飞工业有限责任公 司持股5%.主要产品有汽车前、后车门总成,发动机罩总成,后箱总成及左右 翼子板等. 根据利安达会计师事务所出具的利安达审字 【2011】 第A1410号 《审计报告》 , 截止到2011年4月30日,该公司总资产8,233.97万元,净资产7,383.63万元,营 业收入1,333.83万元,净利润-65.48万元.

三、交易标的评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2011) 第207号 《评 估报告》 ,以2011 年4月30日为评估基准日,以成本法确定的评估结果,哈飞开 亿股东全部权益评估价值为6,812.28万元.

四、交易协议主要内容 公司拟签署哈尔滨凌云汽车零部件有限公司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有 限公司之《吸收合并协议》 ,主要内容如下:

1、协议主体:哈尔滨凌云(甲方) 、开曼群岛商开亿控股股份有限公司(乙方) 、开曼群岛商东阳控股股份有限公司(丙方) 、哈尔滨哈飞工业有限责任公司 (丁方) 、哈飞开亿(戊方)

2、吸收合并方案:甲方吸收合并戊方后而继续存在,戊方因被甲方吸收合并 后而解散注销;

甲方和戊方合并后,存续公司甲方的注册资本不变,仍为人民币 7,282.43 万元;