PDF《凌云工业股份有限公司 关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有...》

吸收合并时,甲方依本协议约定向乙方、丙方和丁方支付股权价 款,乙方、丙方和丁方因而退出不持有吸收合并后的存续公司甲方的任何股权.

3、转让价格及支付方式: 根据评估结果,经协商,甲方支付给哈飞开亿各方股东的价款价格为 6,738 万元,其中支付给乙方的价款价格为 3,369 万元、支付给丙方的价款价格为 3,032.1 万元、支付给丁方的价款价格为 336.9 万元. 支付方式: 甲方分四期向哈飞开亿各方股东支付价款. 签订本协议后

5 日内, 甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 10%;

在本协议签署并公告完成、地 方相关政府部门如工商、税务、外资管理部门关于本吸收合并案无异议、债权债 务人无异议后

5 日内,甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 60%;

在戊方 完成注销后

5 日内,甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 20%;

在戊方完 成注销后

60 日内,甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 10%.

3 经协议各方确认的自基准日至资产编册移交日的标的公司的亏损, 经审计后 由戊方原股东承担,从甲方最近一期尚未支付的款项中扣除.

4、标的公司的注销及其他手续的办理: 协议各方应协助标的公司,于协议签订后办理标的公司工商注销手续,合并 后存续的哈尔滨凌云公司的注册资本和实收资本为 7,282.43 万元.

5、哈飞开亿的员工安排: 本次交易不涉及哈飞开亿公司员工的调整, 目前与该公司签署正式劳动合同 的员工仍按原劳动合同约定与哈尔滨凌云保持劳动关系,并签订正式劳动合同.

6、生效条件: 协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章后成立;

未尽事 宜,可由各方另行协商一致达成补充协议.

五、收购目的和对公司影响 哈尔滨凌云和哈飞开亿主要产品均为车身结构件, 产品均主要配套于哈飞汽 车公司,通过哈尔滨凌云收购哈飞开亿,有利于完善公司现有产品结构,形成车 门窗框产品模块化生产,扩大公司产品范围.哈尔滨凌云与哈飞开亿两家公司相 临,具备很好的区位优势,便于集中管理.哈飞开亿冲压技术力量雄厚,拥有能 力较强的技术团队,能够弥补哈尔滨凌云公司技术能力薄弱的难题,利于提升核 心竞争力,同时哈飞开亿拥有一条完整先进的大型冲压生产线,符合哈尔滨凌云 公司建立大型冲压生产线的要求. 公司收购哈飞开亿,有利于进一步完善公司产品体系,更好地稳固公司在哈 尔滨地区的市场地位,并不断拓展周边市场,对于哈尔滨凌云长远发展及本公司 新产品领域的开拓都具有重要意义.

六、备查文件目录 第四届董事会第十九次会议决议. 特此公告. 凌云工业股份有限公司董事会

2012 年3月19 日审计报告利安达审字【2011】第A1410 号 凌云工业股份有限公司并 哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司: 我们审计了后附的哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司(以下简称哈飞开亿公司)财务报表,包括2011 年4月30 日的资产负债表,2011 年1-4 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是哈飞开亿公司管理层的责任.这种责任包括:( 1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;