PDF《ALLBRIGHT LAW OFFICES》

12 年,擅长公司、金 融证券、期货法律业务;

劳正中律师,法学和英语双学士,执业

4 年,擅长公司、金融证券等业务. 律师联系方式:

电话: (8621)6105-9000 传真: (8621)6105-9100 律师联系方式:

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200120

二、制作律师工作报告的工作过程 根据锦天城与发行人签订的专项法律顾问协议, 为依法出具本次发行上市的 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-2-4 律师工作报告,锦天城律师主要进行了如下工作:

(一)与发行人的沟通 接受发行人的委托后,锦天城律师积极与发行人的股东、董事、监事和高级 管理人员等进行沟通, 深入发行人董事会办公室、 经营部门、 财务部门了解情况, 并参加了由保荐人组织召开的历次中介机构协调会议, 就本次发行上市的具体问 题及工作安排进行了充分讨论.

(二)改制前尽职调查 接受发行人的委托后, 锦天城律师向发行人提供了法律尽职调查清单及补充 清单,并通过驻场工作、实地查验、政府部门询证、访谈有关人员等方式,就如 下几个方面对发行人开展全面尽职调查:历史沿革、股东(实际控制人) 、业务 经营、主要财产状况、重大债权债务、法人治理及规范运作、关联交易与同业竞 争等情况. 在尽职调查的基础上,锦天城律师向发行人提交了初步的尽职调查报告,就 尽职调查所发现的法律事项与问题提供意见和建议, 并进一步明确该等事项的影 响及其解决.

(三)协助发行人改制设立 根据前期尽职调查的结果, 锦天城律师会同发行人、保荐人及会计师共同制 定改制重组方案,对发行人的资产及业务进行重组,减少、规范关联交易,避免 同业竞争.与此同时,锦天城律师还协助发行人对其生产经营行为进行规范,对 其拥有和使用的资产予以完善. 在确定符合整体变更为股份有限公司的条件后, 锦天城律师参与了发行人整 体变更设立股份有限公司工作,并协助发行人起草了包括发起人协议、公司章程 在内的一系列法律文件,建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构.

(四)协助发行人规范运作 在上市辅导阶段,锦天城律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事 和高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导,并就证券发行、证券交易、公司 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-2-5 股东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容作出专题 讲座,使之理解和领会各自在发行人规范运作中的责、权、利.同时,锦天城律 师会同保荐人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求,指导并督促 发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决策程序. 在协助发行人完善公司治理结构、提高规范运作水平的同时,锦天城律师还 与保荐人、会计师等其他中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商 讨,并根据有关法律、法规发表了一系列法律意见和建议.

(五)申报前尽职调查 在申报材料阶段, 锦天城律师再次对发行人进行尽职调查,全面了解发行人 整体变更为股份有限公司以来的经营及运作情况.为完成本次尽职调查工作,锦 天城先后指派多名律师进驻发行人所在地, 向发行人提交了尽职调查清单及补充 清单,收集相关文件资料、现场核实相关情况.同时,锦天城律师还根据工作进 程的需要多次前往发行人的生产经营场所,实地调查核实发行人的相关情况. 对于发行人提交的文件资料,锦天城律师逐份审阅,并通过向相关政府主管 部门询证、访谈,向发行人有关人员访谈、问询以及登陆主管部门网站等方式进 行查验.在此基础上,锦天城律师将重要文件资料归类成册,制作工作底稿,作 为出具本律师工作报告和《法律意见》的事实依据.