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第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 第一创业证券承销保荐有限责任公司 签署日期:二一八年十一月

2 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司 (以下简称 一创投行 或 本独立财务顾问 ) 接受辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称 福鞍股份 或 上市公司 )的委托,担任 上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称 本次交易 或 本次重大资产 重组 )的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告.

本独立财务顾问报告是依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》、 《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律法规的规定,按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后 出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及 有关方面参考. 本独立财务顾问特做如下声明与承诺:

(一)本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的;

(二)本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公 司、交易对方及交易标的提供.上市公司全体董事及交易对方均已出具承诺,对所 提供信息的真实、准确、完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

(三)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容 不存在实质性差异;

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(四)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;

(五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务 顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定, 所披露的信息真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(六)有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部 核查机构审查,内核机构同意出具此报告;

(七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题;

(八)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明;

(九)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与 评价;