PDF《第一创业证券承销保荐有限责任公司》

(十)独立财务顾问报告不构成对上市公司任何投资建议,对于投资者根据独 立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告,查阅有关文件;

(十一)本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文 件, 随 《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》 (修订稿)上报上海证券交易所并上网公告.未经本独立财务顾问书面同意,独立 财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用;

(十二)本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形.

4 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同 涵义.

一、本次重组方案概述

(一)交易对方 本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司.截至本报告书 签署日,福鞍控股持有福鞍股份 55.43%股份,是福鞍股份的控股股东.因此,本 次交易构成关联交易.

(二)重组方案简要介绍 上市公司拟发行股份购买设计院 100%的股权.截至本报告书签署日,中科环 境持有设计院 100%的股权.本次交易后,设计院将成为上市公司的全资子公司. 设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务.随着烟 气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能力不断增强, 报告期内设计研究院盈利能力不断提升. 烟气治理行业现阶段仍处于高速增长阶段, 市场空间巨大,且设计研究院具有较强的持续盈利能力,本次交易有利于优化改善 上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市 公司的价值,保护股东特别是中小股东的利益.

(三)发行股份购买资产的简要情况

1、发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份

5 购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公 司股票交易均价之一. 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决 议公告日.定价基准日前

20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日上市公司 股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前20 个交易日 12.66 11.39 前60 个交易日 13.22 11.90 前120 个交易日 14.53 13.08 经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前

120 个交易 日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定价基准 日前

120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即13.08 元/股.

2018 年4月25 日,上市公司

2017 年度股东大会审议通过了《关于公司

2017 年度利润分配方案的议案》 , 按上市公司

2017 年末总股本 219,950,901 股为基数, 每10 股派发现金股利人民币 0.15 元(含税),总计派发现金股利人民币 3,299,263.52 元,2018 年7月16 日,上市公司实施了上述利润分配方案.按照上 述现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为 13.07 元/股.