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2018 年年初以来整体单边震荡下行的趋势 给本次重组带来不确定性,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨 跌幅双向调整机制. 本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第十三 次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过. 因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条第四款关于 发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 的规定.

8 (10)关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整 机制的相关问题与解答》关于 若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东 保护 的说明 本次交易的价格调整方案为单向调整,主要原因为:近期,我国 A 股二级市场 波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易 双方对本次交易的预期产生较大变化,进而影响本次交易,本次交易的发行股份价 格调整方案设置了跌幅调整机制. 上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为

2018 年4月4日.2018 年4月4日,上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)收盘点数分别 为3,131.11 点、 2,528.70 点. 截至

2018 年11 月22 日, 上证综合指数 (000001.SH) 点数为 2,645.43 点,累计下跌 15.51%;

上证工业类指数(000004.SH)点数为 2,068.65 点,累计下跌 18.19%.结合资本市场实际波动情况,本次交易的发行股 份价格调整方案未设置涨幅调整机制.本次发行股份价格调整方案已经上市公司董 事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事回避表决,符合相 关法律程序. 本次交易的价格调整方案为单向调整,不存在损害上市公司股东利益的情形, 具体分析如下: ①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序 本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事会第 十三次会议审议通过, 经独立董事事前认可并发表了独立意见, 关联董事回避表决. 发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过. 因此,本次交易价格调整方案,将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执 行,且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序. ②价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益

9 本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可 操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生........