PDF《第一创业证券承销保荐有限责任公司》

2、发行股份价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响, 根据《重组管理办法》的规定,拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整 机制: (1)价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格. (2)价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案. (3)可调价期间

6 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购 重组委审核通过前. (4)调价触发条件 上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审 核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一 次调整:a、上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续

20 个交易日中有 至少

10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年4月4日)收盘点数(即3,131.11 点)跌幅超过 20%;

且上市公司股票在此任 一交易日前的连续

20 个交易日中至少

10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停 牌日前一交易日(2018 年4月4日)上市公司股票收盘价格 12.44 元/股.b、上证 工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续

20 个交易日中有至少

10 个交易 日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年4月4日) 收盘点数(即2,528.70 点)跌幅超过 20%;

且上市公司股票在此任一交易日前的 连续

20 个交易日中至少

10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易 日(2018 年4月4日)上市公司股票收盘价格 12.44 元/股. (5)调价基准日 上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 的董事会决议公告日. (6)价格调整机制 当价格调整触发条件出现时,上市公司有权在

10 个交易日内召开董事会,审 议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整. 若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产 的发行价格调整为调价基准日前

20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股 票交易均价的 90%.若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不 再对发行价格进行调整.

7 (7)发行股份数量调整 标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整. (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发 行股份价格、发行股份数量作相应调整. (9)关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条第四款 发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 规定的说明 根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制.本 次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上市公 司自身股价走势的影响.调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本价格调 整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日,调价基准日的设计明 确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免生效后、实际执行时因为规定 不明确而导致投资者利益受到损害的情形. 本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交 易带来的不利影响,尤其是资本市场自