PDF《Ajisen (China) Holdings Limited》

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Ajisen (China) Holdings Limited 味千 (中国) 控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:538) 关连交易―成立合?企业及订立商标许可协议 建立合?企业 於二零一六年九月二十九日,AJ Europe (本公司之间接全资附属公司) 、Ajisen Overseas及合?公司订立合?协议: (a) ,(i) AJ Europe同意以2,000,000美元的认购价认购合?公司799股股份;

及(ii) Ajisen Overseas同意以500,000美元的认购价认购合?公司200股股份;

(b) ,Ajisen Overseas同意与合?公司订立商标许可协议,该协议规定 (其中? 括) 授予合?公司於地域内使用商标及专业知识的不可撤回的转授权及进一步分 授该等商标及专业知识的权利以及向其他第三方授出根瘫昙白ㄒ抵毒?业 务的特许经?权,惟须遵守及待达成商标许可协议所载条款及条件后方可作实;

及(c) 规定彼等作为合?公司股东的各自的权利及义务以及开展合?集团的业务及事 务. 於配发及发行合?公司股份后,AJ Europe及Ajisen Overseas分别拥有合?公司80%及20%的权益. -

1 - 商标许可协议 Ajisen Overseas与合?公司紧随於二零一六年九月二十九日完成认购合?公司股份后 订立商标许可协议. 根瘫晷砜尚,Ajisen Overseas向合?公司授出使用商标及专业知识?运业务 (? 括但不限於以与业务及/或地域内业务相关商标销售、推销、推广待售或待供应产品 及服务) 的不可撤回转授权,及向任何第三方进一步分授於地域?运业务及以与业务 及/或地域内业务相关商标销售、推销、推广待售或待供应产品及服务的权利,?括 但不限於向合?公司的全资联属人士授出特许权以於地域内开展业务的权利,获授权 的合?公司联属人士亦有权将其权利授予任何其他第三方,以於有效期内根瘫晷 可协议的条款及条件在地域内开展业务. 上市规则涵义 重光克昭先生 (非执行董事) 拥有Ajisen Overseas 99%的已发行股份,故Ajisen Overseas 为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖,订立合?协议及商标许可协议构成本公 司的关连交易. 由於合?协议及商标许可协议项下的一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则第 14A.06条) 超逾0.1%但低於5%,故合?协议及商标许可协议的订立须遵守上市规则第 14A章项下申报及公告的规定,但豁免遵守独立股东批准规定. 於二零一六年九月二十九日,AJ Europe (本公司之间接全资附属公司) 、Ajisen Overseas 及合?公司订立合?协议.根?协议,Ajisen Overseas与合?公司於同日订立商标许 可协议. 合?协议及商标许可协议的主要条款如下: -

2 - (A) 合?协议 日期: 二零一六年九月二十九日 订约方: (1) Ajisen Overseas;

(2) AJ Europe;

及(3) 合?公司;

认购合?公司股份 根?协议,(i) AJ Europe同意以2,000,000美元的认购价认购合?公司799股股 份;

及(ii) Ajisen Overseas同意以500,000美元的认购价认购合?公司200股股份. 於向AJ Europe (连同其最初所持1股股份) 及Ajisen Overseas配发及发行股份后,AJ Europe及Ajisen Overseas分别持有合?公司80%及20%的权益. 合?公司的业务围 根?协议,Ajisen Overseas与合?公司於紧随认购合?公司股份完成后订立商标 许可协议,该协议规定 (其中?括) 授予合?公司於地域内使用商标及专业知识的不 可撤回的转授权及进一步分授该等权利的权利,惟须遵守及待达成商标许可协议所 载条款及条件后方可作实. 合?集团可於地域内进行业务. 作为合?公司股东的权利及义务 AJ Europe及Ajisen Overseas作为合?公司股东的主要权利及义务概述如下. 合?公司的董事会构成及管理层 除股东另行一致同意外,合?公司董事会将不超过五名董事.AJ Europe将有权任命 最多四名董事 (其中一名将获任命为董事会主席) ,而Ajisen Overseas将有权委任一名 董事 (将获任命为董事会副主席) . -