PDF《中国中铁股份有限公司》

2007 年6月4日《关于中国铁路工程总公司整体重组并 境内外上市的批复》 (国资改革[2007]477 号)批准,中铁工进行整体重组,以货币 资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资,独家发起设立了本公司,中 铁工核心业务都已经进入了本公司. 中联资产评估有限公司对中铁工投入本公司的资产,以2006 年12 月31 日为 评估基准日进行了评估,并出具了《中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市项 目资产评估报告书》 (中联评报字[2007]第468 号) .根据该报告,中铁工投入本公 司净资产评估价值为评估值为 1,921,317.61 万元, 该评估结果已获得国务院国资委 《关于对中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司项目资产评估结 果予以核准的批复》 (国资产权[2007]1086 号文)确认. 3.本公司设立后,具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力,在 资产、人员、财务、机构和业务方面均与中铁工实现了分开.

(三)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 中铁工投入本公司的资产与股权中,

34 家有限责任公司已全部完成了股东由中 铁工变更为本公司的工商变更登记手续;

5 家境内全资下属企业已全部改制为本公 司100%持股的一人有限责任公司;

1 家股份有限公司(中铁宝桥股份有限公司) 的股权投入本公司,已取得国务院国资委的批准,并办理完毕股东变更为本公司的 法律手续;

6 家境外公司均已就出资人变更为本公司取得了商务部的批准并领取了 变更后的境外投资批准证书,其中绿纱公司和 MKM 公司就出资人变更为本公司取 得了发改委的批准;

资产评估范围内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设 备、运输工具等已经办理了由中铁工转移至本公司的资产交接手续.

三、有关股本的情况

(一)本公司设立时的股本形成 按照国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝 桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》 (国资产权[2007]

1091 号) , 中铁工投入 本公司净资产为 1,921,317.61 万元,按照 1:0.6662 的折股比例,折合股本

128 中国中铁股份有限公司招股意向书摘要 1-2-7 亿股,股权性质全部为国家股,占股本总额的 100%.

(二)发行前后的股本情况 从本公司设立后到本次发行前本公司股权结构没有发生变更.本公司本次拟发 行不超过 467,500 万股 A 股, 本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示: 发行前 发行后 项目股份数量(亿股) 持股比例(%) 股份数量(亿股) 持股比例(%) 中铁工(SS) 1,280,000 100.00 1,280,000 73.25 社会公众股 - - 467,500 26.75 合计1,280,000 100.00 1,747,500 100.00 注:SS 是State-own Shareholder 的缩写,表示其为国家股股东

(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺 本公司股东中铁工承诺:自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部 分股份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.但是,若H股发行成功, 中铁工按有关规定进行国有股减持,或者在获得批准并履行有关程序后,将其所持 本公司的股份转让给境外投资者,并在香港联交所以 H 股方式交易,不受上述时间 限制.