PDF《中信证券股份有限公司关于》

三、主动退市事项已履行的审议程序 2019年3月19日,普天集团出具《关于上海普天邮通科技股份有限公司主动 退市有关问题的批复》,同意上海普天以股东大会决议通过的方式实施主动退 市;

同意上海普天在取得上交所终止上市批准后,在全国中小企业股份转让系 统挂牌交易;

同意上海普天以股东大会方式主动退市事项获得股东大会通过后 ,普天股份向包括异议股东在内的上海普天其他股东提供现金选择权,价格为 A股:6.74元/股,B股:0.416美元/股. 2019年3月21日,上海普天召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关 于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》. 2019年3月21日,上海普天独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上 市事项发表独立意见如下:

1、本次提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的以股东大会方式主 动终止公司A股和B股股票上市之相关议案,在提交董事会审议前,已经独立董 事事前认可.

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2、本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市的相关议案经公 司第八届董事会第三十九次会议审议通过.董事会会议的召集、召开和表决程 序符合有关法律、法规和公司章程的规定.

3、公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上 市方案、退市原因及退市后的发展战略,包括经营发展计划、异议股东保护的 专项说明等,认为本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市方案有 利于保障全体股东利益.

4、同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案及事项 . 2019年3月22日,上海普天将公告披露公司退市原因、退市后的发展战略以 及异议股东保护机制.

四、主动退市事项尚需履行的程序 上海普天本次主动退市事项尚须提交股东大会审议,并须取得股东大会出 席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过,同时须经出席会议的中小股东所 持表决权的2/3以上通过方能生效. 股东大会审议通过后,主动终止上市事项尚需获得上交所的批准.

五、异议股东及其他股东保护机制 本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后,公司将启 动异议股东及其他股东保护机制,由普天股份向包括异议股东(在股东大会上 对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东 )在内的其他全体股东提供现金选择权.具体方案如下:

(一)现金选择权申报主体 除普天股份外,现金选择权股权登记日登记在册的公司全体股东.

(二)现金选择权提供方 现金选择权的提供方为普天股份.

(三)现金选择权的行权价格

10 A股人民币6.74元/股,B股0.416美元/股.

(四)现金选择权申报日 待公司股东大会审议通过后,公司将另行确定现金选择权申报日,具体时 间以公司公告为准.

(五)现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日.

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第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了上海普天本次主动退市所涉及的决策文件、法律意见书 等资料,依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求,针对上 海普天拟通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见:

一、关于上海普天主动退市方案合规性的核查 2019年3月21日,上海普天召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关 于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》,并上海普天独立董事 就主动终止公司股票上市事项发表独立意见.2019年3月22日,上海普天将公告 披露公司退市原因、退市后的发展战略以及异议股东保护机制,并将于同日发 出《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》. 上海普天以股东大会方式主动终止上市事项尚需提交股东大会审议,并须 取得股东大会出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过,同时须经出席会 议的中小股东所持表决权的2/3以上通过方能生效. 财务顾问经过核查后认为,上海普天本次主动退市方案已按照《退市制度 的若干意见》的规定,履行了现阶段所需的批准程序.上海普天本次以股东大 会方式主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动退市对信 息披露的相关要求.