PDF《信息披露 Disclosure B73》

与上市公司依法签订交易协议,及时进行信息披露.

五、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议.本 公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益. 如违 反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应责任. 该承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力, 为后续中国黄金与上市公司可能发生的关联交易的定价公允性提供了有力保障.

三、补充披露情况 公司已在报告书 第十一节 同业竞争与关联交易 之

二、关联交易情况 之

(一)本次交 易前的标的资产关联交易情况 进行了补充披露.

四、中介机构核查意见 ( 一)财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:上市公司补充披露了标的资产内蒙古矿业的业绩承诺及未来盈利 能力不存在很大程度上依赖于关联交易的情况,内蒙古矿业业务具有独立性;

补充披露了关联交易 定价公允以及保障交易定价公允合理的相关措施.相关补充披露内容及分析具有合理性. ( 二)评估师核查意见 经核查,评估师认为:上市公司补充披露了标的资产内蒙古矿业的业绩承诺及未来盈利能力不 存在很大程度上依赖于关联交易的情况,内蒙古矿业业务具有独立性;

补充披露了关联交易定价公 允以及保障交易定价公允合理的相关措施.相关补充披露内容及分析具有合理性. 2.草案披露,交易对方就内蒙古矿业的矿业权资产作业绩承诺,2019-2021年度经审计的矿业权 口径净利润合计数分别不低于74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元. ( 1) 请公司核实该业 绩承诺的口径是否为扣非后净利润,是否符合重组相关规定;

( 2)请披露业绩承诺金额在盈利预测 期内逐年下降的原因,以及内蒙古矿业未来应对铜、钼金属价格波动的主要措施,并分析其盈利能 力是否具有可持续性.请财务顾问发表意见. 回复:

一、请公司核实该业绩承诺的口径是否为扣非后净利润,是否符合重组相关规定 ( 一)矿业权口径净利润不包含非经常性损益 本次业绩承诺的矿业权口径净利润计算依据为 《 内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼 矿采矿权评估报告》,根据 《 矿业权评估准则》,矿业权评估中净利润的计算公式为:净利润=销售 收入-总成本费用-销售税金及........