PDF《信息披露 Disclosure B73》

信息披露 Disclosure B73 2019年6月13 日 星期四 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2019-018 中金黄金股份有限公司对上海证券交易所 《 关于对中金黄金股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之回复报告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 上海证券交易所上市公司监管一部: 2019年5月23日,中金黄金股份有限公司 ( 以下简称公司或中金黄金)披露了《 中金黄金股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)》( 以下简称草 案),并于2019年6月5日收到贵部下发的 《 关于对中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》 ( 上证公函 【 2019】0842号).公司及相关中介机构对有 关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复如下,并根据问询函对草案及其摘要等相关文件 进行了相应的修改和补充披露. 如无特别说明,本回复中所使用的简称与 《 中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案) ( 修订稿)》具有相同含义.

一、关于业绩承诺 1. 草案披露, 内蒙古矿业2017年、2018年、2019年1月关联销售收入占营业总收入的35.68%、 21.86%和24.68%,占比较大.请公司披露: ( 1)标的资产内蒙古矿业的业绩承诺及未来盈利能力是否 很大程度上依赖于关联交易,说明标的资产业务独立性;

( 2)内蒙古矿业的关联销售收入中,关联 交易的定价是否公允,以及保障交易定价公允合理的相关措施.请公司结合同行业可比交易,对上 述问题作出解释,并请财务顾问、评估师发表意见. 回复:

一、标的资产内蒙古矿业的业绩承诺及未来盈利能力是否很大程度上依赖于关联交易,说明标 的资产业务独立性 ( 一)关联交易情况 报告期内,标的资产内蒙古矿业关联销售情况如下: 单位:万元 项目 2019年1月2018年度 2017年度 关联销售情况 12,351.26 73,208.09 127,077.64 营业收入 50,039.30 334,951.89 356,205.75 占营业收入比例 24.68% 21.86% 35.68% 报告期内,标的资产内蒙古矿业关联销售明细如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 2019年1月2018年2017年 中原冶炼厂 出售铜精粉 - 42,382.56 123,654.27 中国黄金集团国际贸易有限 公司 出售铜精粉 12,348.51 30,023.39 3,112.18 内蒙古金域凤形矿业耐磨材 料有限公司 出售可再生利用 金属 2.75 802.14 311.18 内蒙古矿业关联销售的主要关联方客户为中原冶炼厂、中国黄金集团国际贸易有限公司,二者 合计占关联交易比例超过95%,销售内容均为铜精粉. ( 二)发生关联交易的原因 内蒙古矿业铜精粉的客户分为两类,一类为信用较好的铜加工企业,如中原冶炼厂、赤峰云铜 有色金属有限公司等.另一类为中国黄金集团国际贸易有限公司、上海海通资源管理有限公司等贸 易商,内蒙古矿业通过预销售的方式实现提前锁定价格、锁定利润.

1、内蒙古矿业向中原冶炼厂销售铜精粉的原因 内蒙古矿业向中原冶炼厂销售铜精粉的原因有两方面: 一方面,国内铜行业长期处于供不应求局面,冶炼企业主要原料铜精粉主要来自于境外采购, 运输时间长、流程繁琐、供应链管理难度较大,而国内采购则可以有效避免上述问题.中原冶炼厂是 国内最大的金、铜冶炼厂之一,对铜精粉的需求量较大;