PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

一、 问题 1: 久太方合系公司管理团队及核心员工出资设立的有限合伙企业, 吴佩芳和释加才让分别作为其普通合伙人、有限合伙人.鉴于以上关系,吴佩 芳、久太方合、释加才让三方界定为一致行动关系. 释加才让

1986 年10 月出生,专科学位,任公司副总和核心技术人员,直接 持有发行人 0.32%股份, 持有久太方合 3.84%股权. 久太方合的其他有限合伙人 还包括副总吴鹏、刘帅等人. 请发行人说明: (1) 将释加才让而非其他人认定为实际控制人吴佩芳的一致 行动人的原因;

(2)发行人是否存在股权代持情形. 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.

(一)将释加才让而非其他人认定为实际控制人吴佩芳的一致行动人的原 因 根据《上市规则》第2.4.9 条的规定, 上市公司股东所持股份应当与其一 致行动人所持股份合并计算.一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》 的规定 . 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第

(一)项的规定,投资 者之间有股权控制关系的,无相反证据,为一致行动人.吴佩芳持有久太方合 48.20%出资份额并担任久太方合的普通合伙人,久太方合系吴佩芳控制的企业;

补充法律意见书 8-3-4 久太方合直接持有公司 4.1611%股份.因此,久太方合系吴佩芳的一致行动人. 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第

(六)项的规定,投资 者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,无相反证据,为一致行动 人.吴佩芳、释加才让分别直接持有公司 31.193%、0.3241%的股份,同时吴佩 芳、释加才让分别持有久太方合 48.20%、3.84%的出资份额,吴佩芳与释加才让 存在合伙之经济利益关系、满足《上市公司收购管理办法》的前述规定,因此将 释加才让认定为吴佩芳的一致行动人. 经核查,久太方合的其他有限合伙人还包括发行人董事兼副总经理吴鹏、董 事兼董事会秘书杨铠U、副总经理刘帅、财务总监白立杰、监事田浩等人,但截 至本补充法律意见书出具之日,上述人员均未直接持有发行人股份;

同时根据公 司股东与上述人员分别出具的承诺,上述人员不存在通过协议、信托或任何其他 方式安排他人为其代为持有公司股份的情形,也不存在通过协议、信托或任何其 他安排受托行使表决权等情形,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条有 关认定一致行动人的情形. 因此, 上述久太方合除释加才让之外的其他合伙人未被认定为吴佩芳的一致 行动人.

(二)发行人是否存在股权代持情形 根据发行人提供的资料、发行人及其股东分别出具的承诺/说明并经核查, 截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东持有的公司股份权属清晰,不存在 通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形,也不存在通过 协议、信托或任何其他安排将所持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情 形;

股东所持股份均归属其自身所有,不存在代持情形,股东对此不存在任何争 议、纠纷或潜在争议、纠纷. 综上,本所律师认为,将释加才让认定为实际控制人吴佩芳的一致行动人具 有合理性;

截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东持有的发行人股份权属 清晰,不存在代持情形.

二、问题 2:律师工作报告显示,天宜上佳历史上存在股东延迟和变更出资 补充法律意见书 8-3-5 期限、股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资互换以及减资等情形. 请发行人说明: (1)股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的 相关规定以及是否履行了必要程序;