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(2)天宜上佳股东之间于

2014 年6月进行 知识产权出资与货币实缴出资互换的原因;

(3)天宜上佳

2014 年6月减资的原 因. 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.

(一)股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定以 及是否履行了必要程序 根据当时有效的《公司法》第七条规定,依法设立的公司,由公司登记机关 发给公司营业执照,公司营业执照签发日期为公司成立日期.第二十六条规定, 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;

公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 也不得低于法定的注册 资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;

其中,投资公司 可以在五年内缴足.第一百七十九条规定,有限责任公司增加注册资本时,股东 认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行.因此, 股东认缴新增资本的出资应最迟在该等增资事宜取得工商行政管理部门核准 变更登记并颁发新的营业执照之日起两年内缴足.第四十四条规定,股东会会议 作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过. 根据天宜上佳的工商登记资料并经核查, 天宜上佳历史沿革上存在如下股东 延迟出资和变更出资期限之情形: (1)2011 年12 月19 日,天宜有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企 业法人营业执照》,注册资本增至 7,500 万元、实收资本为 5,988 万元,并载明 其下期出资时间为

2012 年6月30 日(系吴佩芳、冯学理分别增加的待缴货币出 资1,002 万元、510 万元). (2)2012 年5月,冯学理将前述待缴的

410 万元、100 万元货币出资分别 转让给宋昱廷、沙建东;

吴佩芳将前述待缴的

200 万元、590 万元、100 万元货 币出资分别转让给沙建东、宋昱廷、李文娟.其中沙建东、吴佩芳、李文娟于 补充法律意见书 8-3-6

2012 年3月将合计为

512 万元的货币出资实缴到位;

而根据当时天宜有限全体 股东一致同意作出的股东会决议,宋昱廷受让的前述 1,000 万元待缴货币出资时 间变更为

2012 年12 月31 日前. (3)2012 年11 月,宋昱廷将其所持待缴货币出资中的 37.5 万元、14.37 万 元分别转让给刘洋、释加才让.而根据当时天宜有限全体股东一致同意作出的股 东会决议,同意将待缴纳货币出资期限延长至

2013 年12 月31 日. (4)

2013 年11 月19 日, 刘洋、 宋昱廷、 释加才让将上述待缴货币出资 37.5 万元、948.13 万元、14.37 万元全部予以缴足. 综上,本所律师认为,天宜有限上述股东实际延迟出资的具体时间系在天宜 有限领取相关增资的营业执照时间两年内、符合修订前《公司法》的相关规定, 股东延迟和变更出资期限已经履行了股东会决策和办理工商变更登记手续等必 要程序.

(二)天宜上佳股东之间于

2014 年6月进行知识产权出资与货币实缴出资 互换的原因 根据天宜上佳提供的资料、对相关股东的访谈及其出具的书面文件并经核 查,天宜有限股东之间于

2014 年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的 原因为: (1)2011 年12 月吴佩芳将 高速列车制动闸片的生产制造技术 非专利 技术用于出资时, 连城资产评估有限公司出具的连资评报字 (2011)