PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

09109 号《 高 速列车制动闸片的生产制造技术 非专利技术资产评估报告》(以下简称 《非 专利技术评估报告》 )采用收益法对该技术在

2011 年7月31 日所表现的投资 价值进行评定估算,最终确定该知识产权

2012 年、2013 年实现的销售收入分别 为10,256.4 万元、51,282 万元,与天宜有限

2012 年、2013 年实际实现的收入情 况存在较大差距. (2)鉴于各股东均继续看好天宜有限的发展前景,为满足资本市场的要求, 且为保持天宜有限的股权结构和出资比例的稳定, 天宜有限相关股东经协商同意 并经天宜有限全体股东一致同意作出的股东会决议, 相关股东之间进行知识产权 出资与货币实缴出资的互换,以实现每位股东按其持股比例分摊知识产权出资 补充法律意见书 8-3-7 额、并为日后同比例减资做准备. 经核查,上述相关出资互换股东已出具书面文件,不可撤销地确认,上述出 资互换系其真实意思表示,其对于天宜上佳历史沿革上的无形资产出资及其变 动、 与货币出资之间的互换、 减资等均不存在任何异议、 争议、 纠纷或潜在纠纷;

其与天宜上佳、天宜上佳现在的股东或曾经的股东之间不存在任何争议、纠纷或 潜在纠纷(包括但不限于任何对公司的股权结构、股权权属方面以及其他方面的 争议、纠纷或潜在纠纷),亦不存在任何其他协议或利益安排.

(三)天宜上佳

2014 年6月减资的原因 根据天宜上佳提供的资料、对相关股东的访谈及其出具的书面文件并经核 查,2014 年6月天宜有限减资的原因主要为:吴佩芳用以出资天宜有限的非专 利技术 高速列车制动闸片的生产制造技术 在2012 年至

2013 年所实际实现的 收入与《非专利技术评估报告》预测实现的收入存在较大差距,为维护天宜有限 长远利益和规范运行,经股东一致同意,天宜有限进行了相关减资.

三、问题 3:发行人最近一年存在多次股权转让. 请发行人说明: 实际控制人吴佩芳报告期内多次通过股份转让减持发行人股 份的原因. 请保荐机构和发行人律师根据 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问 答

(二) 》之2进行全面核查并发表明确意见.

(一)发行人最近一年的股份转让情况 根据发行人提供的资料并经核查,发行人最近一年内存在下述股份转让情 形: 序号 转让人 受让人 转让标的(万股)

1 吴佩芳 松禾成长 393.0045

2 吴佩芳 金锦联城 98.2511

3 付晓军 力鼎凯得 98.2328

4 吴佩芳 前海投资 100.2143 补充法律意见书 8-3-8

5 瞪羚创投 宁波华淳 196.0715

6 中创汇盈 鑫彗凯晖 70.6057

7 瞪羚创投 朗玛永安 137.2501

8 瞪羚创投 陆石昱航 58.8215

9 瞪羚创投 启赋安泰 196.4986

10 沙建东 力鼎凯得 100.2143

11 瞪羚创投 久友和泰

137 12 金慧丰投资 珠海正信三号 100.2143

13 瞪羚创投 力元投资 117.5472

(二)实际控制人吴佩芳报告期内多次通过股份转让减持发行人股份的原 因 根据公司提供的工商登记资料并经核查,报告期内,发行人实际控制人吴佩 芳存在于

2018 年5月分别向松禾成长、 金锦联城、 前海投资转让 393.0045 万股、 98.2511 万股、100.2143 万股等减持发行人股份的情形. 根据吴佩芳出具的说明并经核查, 吴佩芳转让上述股份的原因主要系自身资 金需求,股份转让价款的用途包括但不限于偿还赵敏海的借款及利息、个人生活 所需等.