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一、本次发行及上市的批准和授权

(一) 发行人已按法定程序召开股东大会会议对本次发行及上市的相关问 题作出了决议.本次股东大会会议的召集、召开、出席人数以及表决程序符合 现行法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,决议内容合法 有效. 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的法律意见书 5-1-3

(二)发行人

2008 年第一次临时股东大会会议对董事会作出的授权没有 违反法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,授权范围 及程序合法有效.

二、发行人本次发行及上市的主体资格

(一)发行人系合法设立且有效存续的股份有限公司.

(二) 发行人于

2001 年7月30 日整体改制为股份有限公司, 持续经营时 间在三年以上.

(三) 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人和股东用作出资的资产的财 产权已经办理完毕转移手续,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.

(四)发行人的主营业务为从事粉末冶金复合材料领域的研究、开发、生 产和销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定.

(五) 发行人最近三年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变 化,发行人控股股东和实际控制人没有发生变更.

(六) 发行人的股权清晰, 发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷. 综上所述,本所认为,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,发 行人具备《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》及其他规范性文件规定的本次发 行及上市的主体资格.

三、本次发行及上市的条件

(一)发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件:

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,公司运行规范,符合《证券 法》第十三条第一款第

(一)项的规定.

2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条 第一款第

(二)项的规定. 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的法律意见书 5-1-4

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第

(三)项和第五十条第一款第

(四)项的规定.

4、本次发行及上市前发起人股本总额为

8000 万股,符合《证券法》第五 十条第一款第

(二)项的规定.

5、 根据发行人

2008 年第一次临时股东大会会议决议, 本次发行人拟发行 社会公众股

2700 万股,拟发行的社会公众股高于本次发行及上市后股本总额 的25%,符合《证券法》第五十条第一款第

(三)项的规定.

(二)发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件

1、发行人具有《管理办法》第八条至第十三条规定的本次发行及上市的 主体资格.

2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人 的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第十四 条至第二十条规定的要求.

3、规范运行 (1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二 十一条规定的要求. (2)发行人的保荐人海通证券已按照相关法律法规的要求对发行人的董 事、 监事和高级管理人员进行辅导, 上述人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合《管理办法》第二十二条规定的要求. (3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格,不存在《管理办法》第二十三条所列之情形,符合《管理办法》 第二十三条规定的要求. (4)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的法律意见书 5-1-5 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十 四条规定的要求. (5)发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形. (6)发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序;