PDF《湖南启元律师事务所》

四、发行人的设立 发行人系由粉冶所整体改制设立的股份有限公司.

(一)粉冶所的设立履行了必要的法定程序,取得了有效的法人资格.

(二)发行人设立的方式、资格、条件符合当时的法律、法规和规范性文 件的规定.

(三)发行人的各发起人签署的上述《发起人协议》不会引致发行人设立 行为存在潜在的纠纷.

(四)发行人在设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序,符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定.

(五) 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、 法规和规 范性文件的规定.

五、发行人的独立性

(一) 发行人通过自身及其下属控股子公司进行生产经营, 具有完整的业 务体系;

发行人设立了市场营销部,构建了独立的市场营销体系,具有直接面 向市场独立经营的能力.

(二)发行人资产独立完整.

(三)发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统.

(四)发行人人员独立.

(五)发行人财务独立.

(六)发行人机构独立.

(七)发行人的业务独立.

(八)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的法律意见书 5-1-8 综上所述, 本所认为, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力,在资产、产供销系统、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业,在独立性方面不存在其他严重缺陷.

六、发起人和股东(实际控制人)

(一)发起人

1、发行人的发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人 并向发行人出资的资格.

2、发起人的人数、住所、出资比例符合发行人设立当时相关法律、法规 和规范性文件的规定发起人已投入发行人的资产产权关系清晰, 不存在法律障 碍或风险.

3、在发行人设立时,不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注 销再以其资产折价入股的情况.

4、经核查,在发行人设立时,不存在发起人以在其他企业中的权益折价 入股的情况.

(二)现有股东 发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文 件的规定.

(三)发行人的控股股东和实际控制人

1、粉末冶金研究中心能够对发行人的股东大会、董事会决策产生重大影 响,系发行人控股股东.

2、中南大学对发行人存在重大影响力,系发行人实际控制人.

七、发行人的股本及演变

(一)粉冶所历次股权变动合法、合规、真实、有效. 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的法律意见书 5-1-9

(二)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定不存在纠 纷及风险.

(三)发行人设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效.

(四) 发行人的各发起人持有的发行人股份均不存在设置质押、 冻结等权 利限制的情形.

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围、经营方式符合现行法律、法规以及规范性文件 的规定.

(二)发行人未在中国大陆以外的其他地区从事经营活动.

(三) 发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、 法规以及公司章 程的规定,发行人自设立以来的主营业务未发生变更.

(四)发行人的主营业务突出.

(五)发行人不存在持续经营的法律障碍.