PDF《湖南启元律师事务所》

发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形,符合《管理办法》第二十六条规定的要求. (7) 发行人建立了严格的资金管理制度, 发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、 代垫款项或者其他方式占 用的情形,符合《管理办法》第二十七条规定的要求.

4、财务与会计 (1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流 量正常,符合《管理办法》第二十八条规定的要求. (2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第 二十九条规定的要求. (3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成 果和现金流量,注册会计师已经出具了无保留意见,符合《管理办法》第三十 条规定的要求. (4)发行人

2005 年度、2006 年度的财务报表已经按照《企业会计准则 第38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制,2007 年 度的财务报表已经按照《企业会计准则》编制,符合《管理办法》第三十一条 规定的要求. (5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易, 关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》 第三十二条规定的要求. (6)发行人的财务指标符合《管理办法》第三十三条规定的条件. 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的法律意见书 5-1-6 (7)发行人能够依法纳税,发行人的经营成果不存在依赖税收优惠的情 形,符合《管理办法》第三十四条规定的要求. (8)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条规定的要求. (9)发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形. (10)发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的 情形.

5、募集资金运用 (1)发行人募集资金有明确的使用方向,应用于主营业务,符合《管理 办法》第三十八条规定的要求. (2)发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、 技术水平和管理能力相适应, 符合 《管理办法》 第三十九条规定的要求. (3)本次发行及上市的募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目 录》 (2005 年本)中规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》 第四十条规定的要求. (4)发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能有效防范投资风险, 提高募集 资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条规定的要求. (5)发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条规定的要求. (6) 发行人

2008 年第一次临时股东大会会议已审议通过 《募集资金管理 办法》 ,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十 三条规定的要求. 综上所述, 本所认为, 发行人本次发行及上市符合 《证券法》 、 《管理办法》 以及其他规范性文件规定的发行上市条件. 本次发行及上市尚待获得中国证监 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的法律意见书 5-1-7 会和深圳证券交易所的核准.