PDF《北部湾港股份有限公司 关于公司非公开发行股票募集资金购买...》

1 证券代码:000582 证券简称: 北部湾港 公告编号:2014051 北部湾港股份有限公司 关于公司非公开发行股票募集资金购买资产 暨关联交易的公告(修订稿) 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述: 北部湾港股份有限公司 (以下简称 北部湾港 或 公司 )拟通过非公开 发行股票的方式向不超过

10 名投资者募集资金,将部分募集资金用于收购钦州 兴港码头有限公司(以下简称 钦州兴港 )100%股权、北海兴港码头有限公司 (以下简称 北海兴港 )100%股权、防城港兴港码头有限公司(以下简称 防 城港兴港 )100%股权(以下简称 本次非公开发行 ) .本次非公开发行的具 体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《北部湾港股份有限公司

2014 年非公开发 行A股股票预案(修订稿) 》 .

(一)关联交易的内容 本次非公开发行股票募集的资金拟收购关联方如下资产 (以下简称 本次交 易 ) : 序号 项目名称

1 收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的钦州兴港 100%的股权

2 收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的北海兴港 100%的股权

3 收购防城港务集团有限公司持有的防城港兴港 100%的股权

(二)关联关系 在本次交易中,防城港务集团有限公司(以下简称 防城港务集团 )为公 司的控股股东, 防城港务集团有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司(以2下简称 北部湾港务集团 )的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》及相关规定,公司与前述主体之间的交易构成关联交易.

(三)董事会审议情况

2014 年9月22 日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非 公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,独立 董事出具了事前认可及独立意见.

2014 年10 月14 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,独 立董事出具了事前认可及独立意见. 本次交易尚须获得股东大会的批准,关联股东需回避表决.

(四)不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定,本次非公开发行收 购事项涉及的关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 ,不构成重大 资产重组. 本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核 准.

二、关联方情况介绍

(一)关联方概况

1、防城港务集团 名称:防城港务集团有限公司 注册地址:广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道

22 号 企业性质:有限责任(国有独资) 主要办公地点:防城港市港口区友谊大道

22 号 法定代表人:周小溪

3 注册资本:3 亿元 税务登记证号码:桂地税字

450600199362454 号 主营业务:码头及其他港口设施服务;

货物装卸、仓储服务;

港口拖轮、 驳运服务等 主要股东或和实际控制人:防城港务集团有限公司是广西北部湾国际港务 集团有限公司的全资子公司,广西壮族自治区国资委经自治区人民政府授权, 持有北部湾港务集团 100%股权,为实际控制人. 单位:亿元 主要财务数据或指标

2013 年12 月31 日/2013 年度

2012 年12 月31 日/2012 年度