PDF《海通证券股份有限公司》

(三) 有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四) 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查,内核机构同意出具此专业意见;

(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题.

3 释义 本独立财务顾问报告中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 上市公司、上海三毛、 本公司、发行人、公司、购 买方 指 上海三毛企业(集团)股份有限公司 万源通、标的公司、交易标 的指昆山万源通电子科技有限公司 广谦电子 指 昆山广谦电子有限公司,标的公司控股子公司 上海万正 指 上海万正线路板有限公司,曾与标的公司属于同一控制 昆山万正 指 昆山万正电路板有限公司,曾为标的公司股东 重庆国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆轻纺 指 重庆轻纺控股(集团)公司 本次交易、本次重组、本次 发行、本次重大资产重组 指 本次上海三毛企业(集团)股份有限公司向特定对象发行股 份(A 股)及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 标的资产、拟购买资产 指 万源通 100%股权 交易对方、出售方 指 万源通全体股东,即王雪根、施亚辉、汪立国 配套融资 指 向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配 套资金总额不超过 16,000 万元 发行股份及支付现金购买资 产指上海三毛向王雪根、施亚辉、汪立国发行股份(A 股)及支 付现金购买其持有的万源通 100%股权 申一毛条 指 上海申一毛条有限公司 三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司 三毛网购 指 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 宝鸡凌云 指 宝鸡凌云万正电路板有限公司 本报告 指 《海通证券股份有限公司关于上海三毛企业(集团)股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《上海三毛企业(集团)股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 (草案) 》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《上海三毛企业(集团)股份有限公司与王雪根、施亚辉、 汪立国之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测奖励及补偿协 议》 指 《上海三毛企业(集团)股份有限公司与王雪根、施亚辉、 汪立国之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补 偿协议》 《模拟合并专项审计报告及 财务报表》 指 《昆山万源通电子科技有限公司、上海万正线路板有限公司 模拟合并专项审计报告及财务报表》

4 模拟合并 指 假设标的公司的业务自报告期初起即作为独立的会计主体存 在,即将昆山万源通、广谦电子、上海万正纳入模拟合并财 务报表主体进行合并 评估基准日 指2015 年3月31 日 报告期、最近两年及一期 指2013 年、2014 年及

2015 年1-3 月 最近三年及一期 指2012 年、2013 年、2014 年及

2015 年1-3 月 国家工信部 指 国家工业和信息化部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、金石律师 指 上海市金石律师事务所 审计机构、立信、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《适用意见》 指《第十四条、第四十四条 的适用意见――证券期货法律适用意见第