PDF《海通证券股份有限公司》

二、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

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(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币. 本次交易标的资产为万源通 100%股权,总体评估值为人民币 33,645.00 万元,经交易各方协商的交易价格合计为 33,000 万元. 根据上海三毛和万源通

2014 年度经审计财务数据及交易定价情况,相关判 断指标计算如下: 单位:万元 2014.12.31/2014 年度万源通 上海三毛 成交金额 财务指标占比(资产 总额或资产净额与 成交金额孰高) 资产总额 28,660.98 82,622.30 33,000.00 39.94% 资产净额 7,838.88 40,606.99 81.27% 营业收入 26,952.26 128,493.67 - 20.98% 根据 《重组管理办法》 的规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组. 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证 监会核准后方可实施.

三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、 施亚辉和 汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系. 本次交易不 构成关联交易.

四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,上海三毛实际控制人为重庆国资委,本次交易完成后,上海三 毛实际控制人仍为重庆国资委,本次交易未导致公司控制权发生变化.

8 因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市.

五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

(一)发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分.

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会

2015 年第四 次临时会议决议公告日. 本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为 9.64 元/股,不低于定价基准 日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%. 在定价基准日至发行日期间, 公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将按照上交所的 相关规则对上述发行价格作相应调整.

2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日. 按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定,该价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 最终发行价格将通过询价的方式确定.定价基准日至发行日期间,上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整. 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾 问协商确定.