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12 号》 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异,系四舍五入造成.

5 目录特别声明与承诺

1 重大事项提示

6

第一章 本次交易的基本情况.16

第一节 本次交易背景和目的.16

第二节 本次交易具体方案.19

第三节 本次交易决策过程.23

第四节 交易标的及交易对方的名称.24

第五节 本次交易定价情况.24

第六节 本次交易不构成关联交易.26

第七节 本次交易构成重大资产重组.26

第八节 本次交易不会导致公司控制权变化.26

第二章 本次交易各方的基本情况.28

第一节 上市公司基本情况.28

第二节 交易对方基本情况.42

第三节 交易标的基本情况.46

第三章 标的公司主营业务情况.78

第四章 标的资产评估情况.94

第五章 本次交易主要合同内容.109

第六章 发行股份情况.116

第一节 本次发行情况简介.116

第二节 本次发行前后主要财务数据对比.119

第三节 本次发行前后股本结构变化.120

第四节 募集配套资金的必要性分析.121

第七章 独立财务顾问核查意见.122

第一节 基本假设.122

第二节 本次交易的合规性分析.122

第三节 本次交易定价的公平合理性分析.130

第四节 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、财务状况和未来盈利能力的 影响.134

第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响.141

第六节 本次交易资产交付安排的说明.147

第七节 同业竞争与关联交易.147

第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性.157

第九节 上市公司最近十二个月内资产交易情况.159

第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见.161 第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见.161

6 重大事项提示

一、本次交易方案概述 本次交易中,上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股 权并募集配套资金,其中:

(一)发行股份及支付现金购买资产 本次交易价格合计为 33,000 万元,其中支付现金 5,800 万元,发行股份 2,821.58 万股支付交易对价 27,200 万元,具体情况如下: 上海三毛以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股权,其中以发行 股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有万源通 82.42%的股份,共发行 股份 2,821.58 万股支付交易对价 27,200 万元;

以支付现金的方式购买王雪根、 施亚辉和汪立国合计持有的万源通 17.58%的股份,共支付现金 5,800 万元. 本次交易完成后,上海三毛将持有万源通 100%股权.

(二)发行股份募集配套资金 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票 实施细则》及《适用意见》等的相应规定,上海三毛拟向不超过

10 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 16,000 万元.本次募集 配套资金中的 5,800 万元将用于支付本次交易中的现金对价,不超过 8,000 万元 用于补充公司流动资金,剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费 用.本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的 100%. 本次交易不以募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响 本次交易的履行及实施.如募集配套资金未能实施,上海三毛将自筹资金支付该 部分现金对价.