PDF《环球律师事务所》

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2 1.3 VIE 结构的搭建 图1:VIE 结构图 搭建 VIE 结构通常的做法是: (1) 境内运营实体的创始人共同或各自在海外离岸法域(通常选择英属维尔京群岛 (BVI) )设立一个壳公司( 创始人壳公司 ) ;

(2) 创始人壳公司在开曼群岛 (Cayman) 成立一个公司, 作为未来的境外上市主体 (在VIE 结构搭建完成之后,一般该上市主体会在上市前引进 VC/PE 投资人) ;

(3) 境外上市主体再在香港设立一个全资壳公司;

(4) 香港壳公司再设立一个或多个境内全资子公司,即外商独资企业(以下简称 WFOE ) ;

(5) WFOE 与境内运营实体签订一系列控制协议. 1.4 VIE 结构的协议 为了境外上市主体能够按照境外会计准则合并境内运营实体的会计报表, WFOE 一般 会与境内运营实体(及其股东)签署一系列关于控制权和利润的转移协议(以下合称 控制协议 或者 VIE 协议 ) .控制协议一般包括如下协议: (1) 贷款协议. 由WFOE 与境内运营实体的股东签订.WFOE 根据该协议向境内运 营实体的股东提供贷款,然后该等股东将这笔贷款通过增........