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西藏诺迪康药业股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二一六年十月

1 问题

一、根据

2015 年年报,申请人主要产品新活素和诺迪康的销售推广委 托于深圳康哲(本次发行后实际控制人林刚控制的企业) ,深圳康哲拥有独家代 理总经销权,采用买断销售的模式.

2015 年,上述关联交易涉及的销售与推广 金额分别为 4.49 亿元和 2.55 亿元;

同期申请人医药制造业务收入为 5.15 亿元 (2015 年9月随着申请人转让子公司本草堂 51%股权,申请人主业已不再包括 医药商业贸易,仅保留医药制造业务) . 本次发行后,申请人的实际控制人将变更为林刚.本次申请人收购 IMDUR 相关资产后,申请人披露 IMDUR 产品由申请人自行销售,但境内的推广委托于 西藏康哲(林刚控制的企业,康哲药业的全资子公司) ,预计

2016 年依姆多推 广费不超过 2,500 万元(含税) . 请申请人说明: (1)本次发行后,申请人与实际控制人林刚及其控制的企 业预计产生的重大关联交易类型及金额;

(2)结合主要产品新活素和诺迪康委 托深圳康哲(或林刚控制的其他企业)的情形,说明申请人是否具有独立销售 IMDUR 的能力;

(3)林刚控制的康哲药业主业即为药品生产与销售,林刚控制的 其他企业所经营的医药业务内容,该等企业的医药业务与申请人的主业在产品、 采购、生产、销售、人员等方面是否存在关联或重合;

(4)结合上述事项说明 本次发行是否会影响申请人的独立性;

(5)上述情形是否符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》第二条的规定. 请保荐机构对上述事项核查发表意见. 答复:

一、本次发行后,申请人与实际控制人林刚及其控制的企业预计产生的重 大关联交易类型及金额;

本次发行前,公司与实际控制人林刚及其控制的企业关联交易主要为新活

2 素、诺迪康的委托销售和推广,以及公司受托加工肝复乐片,2016 年预计关联 交易如下: 关联类别 关联人 产品名称

2016 年度预计(含税) 备注 委托销售 深圳康哲 新活素 不超过 42,000 万元 诺迪康 不超过 20,000 万元 销售推广 西藏康哲 新活素 不超过 24,000 万元 诺迪康 不超过 10,000 万元 提供劳务 (产品加工) 康哲制药 肝复乐片 不超过 2,400 万元 含加工费和代购的原辅包费用公司第五届董事会第九次会议和

2015 年年度股东大会已审议通过了关于新 活素、诺迪康、肝复乐片的日常关联交易预计的议案,并进行了公告. 本次发行收购 IMDUR 相关资产后, 公司与实际控制人林刚及其控制的企业 新增关联交易主要为 IMDUR 在国内的委托推广,

2016 年预计 IMDUR 相关关联 交易如下: 关联类别 关联人 产品名称

2016 年度预计(含税) 备注 销售推广 西藏康哲 依姆多 不超过

2500 万元 公司第五届董事会第十四次临时会议和

2016 年第一次临时股东大会已审议 通过了关于 IMDUR 日常关联交易预计的议案,并进行了公告. 公司新活素、 诺迪康与康哲药业采用买断销售模式,即康哲药业下属企业以 现金买断产品后再对外销售,并同时负责新活素、诺迪康的市场推广;

IMDUR 不采用由康哲药业下属公司买断销售的模式, 而是公司直接向全国医药公司进行 销售,仅由康哲药业下属企业进行市场推广,因此关联交易金额增长较少,预计