PDF《西藏诺迪康药业股份有限公司》

5 医药有限公司的经销协议保持一致,定价公允.

2014 年2月,康哲药业下属康哲医药及其一致行动人深圳康哲、天津康哲 持有发行人股份比例合计达到 5%,成为发行人关联方. 因2008 年签署的协议到期, 考虑到自

2008 年以来新活素产品销售稳定增长 且康哲药业及其下属公司按国家食品药品监督管理局的要求完成了新活素Ⅳ期2,000 例临床试验,使得新活素顺利完成再注册,所以,经西藏药业股东大会批 准,2014 年5月西藏药业重新与深圳康哲签署《新活素独家代理总经销协议》, 与常德康哲签署《推广服务协议》,协议延续了

2008 年各方协议约定的销售、 推广模式,推广费率为 56%.本次关联交易定价时,康哲医药及其一致行动人合 计持有西藏药业股份的比例尚未超过 10%, 亦未向西藏药业推荐董事或高级管理 人员.考虑到经过几年的推广,新活素市场认知度已有一定提升,且不再需要进 行临床实验投入,因此双方商议确定推广服务费率降为 56%.另外,重新签署的 《新活素独家代理总经销协议》 、 《推广服务协议》 严格按照关联交易决策程序, 通过了发行人董事会、股东大会审议,因此,本次关联交易价格公允.

2014 年11 月,康哲药业下属康哲医药及其一致行动人通过协议受让股份的 方式成为发行人的控股股东之一.新活素相关经销、推广协议的条款并未因控股 股东的变化而发生变化. 康哲药业下属企业代理、 推广新活素以来,公司新活素销售收入保持快速增 长,2013―2015 年,新活素销售收入年复合增长率为 44.57%.因此,由康哲药 业下属企业代理、 推广新活素有利于新活素市场份额的快速扩张,有利于公司主 营业务的快速发展和业绩的迅速提升,符合全体股东的利益.

2、诺迪康的合作背景

6 诺迪康是西藏药业的独家产品,属于国家级新药,能够全面改善机体缺血缺 氧状态,迅速缓解头昏、胸闷、气短等症状,具有较好的市场前景.该品种的销 售需要较强的市场学术推广支持,前期由西藏药业自主推广和销售,销售收入增 长缓慢,

2013、2014 年诺迪康销售收入甚至出现下滑. 鉴于康哲药业下属企业代理、推广新活素取得了良好的效果,且考虑到诺迪 康和新活素同属于心血管领域, 可以利用康哲药业在心血管领域已有的成熟的销 售推广渠道,为了迅速扩大诺迪康的销售收入和市场影响力,2015 年2月,西 藏药业与深圳康哲签署了 《诺迪康独家代理总经销协议》 , 与常德康哲签署了 《推 广服务协议》.本次关联交易定价中,诺迪康采用与新活素相同的合作模式,推 广服务费率参照新活素确定为 55%,《诺迪康独家代理总经销协议》、《推广服 务协议》亦严格按照关联交易决策程序,通过了发行人董事会、股东大会审议, 本次关联交易价格公允. 康哲药业下属企业代理、 推广诺迪康后, 公司诺迪康销售收入增长迅速,

2015 年较

2014 年销售收入增长超过 70%.因此,由康哲药业下属企业代理、推广诺 迪康有利于诺迪康市场份额的快速扩张, 有利于公司主营业务的快速发展和业绩 的迅速提升,符合全体股东的利益.

3、新活素、诺迪康的合作模式 公司与康哲药业下属企业就新活素、诺迪康分别签署了《独家代理总经销协 议》和《推广服务协议》 ,赋予康哲药业下属企业在中国独家销售和推广新活素、 诺迪康的权利. 在合作模式上,公司将新活素、诺迪康独家销售给康哲药业下属企业,康哲 药业下属企业再将产品销售给医药公司, 并由医药公司配送到终端, 如医院等 (先7将药品销售给医药公司, 再由其配送到终端,是医药行业销售药品的常规模式) , 即采用买断销售模式;