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桂林福达股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见的回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 北京市西城区金融大街

35 号国际企业大厦 C 座2-6 层1中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2015 年7月23 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》第151168 号《桂林福达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,桂林福达股份有限公司(以下简称 福达 股份 、 公司 、 申请人 、 发行人 ) 与保荐机构中国银河证券股份有限公司 (以 下简称 保荐机构 、 中国银河证券 )根据《反馈意见》的要求对所列问题进行 了逐项落实、核查,于2015 年8月11 日向贵会报送了《反馈意见回复》 .

根据 贵会补充的要求,发行人、保荐机构对是否存在利用补充流动资金实施重大投资 的情形进行了说明,并于

2015 年8月20 日向贵会报送了《反馈意见回复(2015 年8月20 日) 》 . 鉴于

2015 年10 月16 日发行人召开了第三届董事会第十五次会 议, 并审议通过对本次非公开发行股票募集资金金额及发行数量等进行调整的议 案. 发行人、 保荐机构针对该事项对 《反馈意见回复》 以及 《反馈意见回复 (2015 年8月20 日) 》进行了更新.为方便贵会审核,发行人、保荐机构将《反馈意见 回复(2015 年8月20 日) 》的全部内容合并至《反馈意见回复》中,并作为

一、 重点问题 第三题统一回复. 为方便贵会审核,发行人、保荐机构将本次《反馈意见回复》的更新内容以 楷体加粗 的方式表示,具体更新情况如下:

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一、重点问题

(一)请申请人结合同行业可比上市公司及申请人自身经营情况说明申请人首 发上市当年及

2015 年上半年利润出现大幅下滑原因及合理性,本次非公开发行 是否有利于增强公司的持续盈利能力,是否符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》第二条的规定,请保荐机构进行核查并发表核查意见. 回复:

1、2014 年及

2015 年上半年汽车市场状况分析 公司产品主要配套于商用车市场,特别是以中、重型货车市场为主.据中国 汽车工业协会数据统计,2014 年,我国商用车产销分别为 380.31 万辆和 379.13 万辆,较2013 年分别同比下降 5.69%和6.53%;

2015 年1-6 月,我国商用车产 销分别为 176.72%万辆和 175.47 万辆,较2014 年同期分别同比下降 14.9%和14.4%. 单位:万辆 类别

2015 年1-6 月2014 年度 产量 销量 产量 销量 数量 同比变动 数量 同比变动 数量 同比变动 数量 同比变动 重型货车 29.75 -32.93% 29.55 -31.13% 74.75 -1.73% 74.40 -3.89% 中型货车 9.31 -29.08% 9.31 -28.27% 24.79 -13.16% 24.78 -13.60% 商用车 176.72 -14.90% 175.47 -14.40% 380.31 -5.69% 379.13 -6.53% 数据来源:中国汽车行业协会

2、2014 年及

2015 年上半年营业收入变化趋势

2014 年及

2015 年上半年,公司营业收入变化趋势如下所示: 单位:万元 项目

2015 年1-6 月2014 年度 金额 占比 同比变动 金额 占比 同比变动 主营业务收入 47,023.64 93.14% -24.08% 114,721.88 95.48% -2.40% 其他业务收入 3,464.61 6.86% 4.18% 5,433.74 4.52% 1.04% 营业收入 50,488.25 100.00% -21.58% 120,155.62 100.00% -2.25%

3 2014年, 公司营业收入同比降低2.25%, 其中, 主营业务收入同比降低2.40%;

2015 年1-6 月,公司营业收入同比降低 21.58%,其中,主营业务收入同比降低 24.08%. 公司主营业务收入和营业收入的变动幅度基本一致, 其他业务收入占营 业收入的比例较低,对营业收入变动的影响较小.