PDF《常州朗博密封科技股份有限公司》

第一章 总则第一条 常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称 公司 )为了建立和完善 现代企业制度,维护公司及全体股东的权益,提高公司质量,促进公司规范运作, 保证公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 公司法 )和其 他有关法律、法规的规定,制定《常州朗博密封科技股份有限公司对外投资与资产 处置管理制度》(简称 本制度 ). 第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异,应依据更为严 格的标准执行.如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度,公司应当 及时修订.

第二章 对外投资、资产处置的审查 第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则:

(一) 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定;

(二) 维护公司和股东的根本利益,争取风险的最低化、效益的最大化;

(三) 充分协商、科学论证、民主决策;

(四) 从公司的实际情况出发,从公司的长远发展出发. 第四条 本规定所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为:

(一)以联营或组建公司的方式向其他企业投资;

(二)收购、出售股权、权益、实物资产和其他资产;

(三)购买股票和债券;

(四)委托或者受托管理资产和业务;

(五)赠与或者受赠资产;

(六)债权、债务重组;

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2018 年第二次临时股东大会会议资料 -

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(七)为他人提供担保;

(八)法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式. 第五条 公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理制度另行规定, 如果没有另行规定的,原则上适用本制度. 第六条 公司指定董事会办公司负责公司对外投资的具体事项. 第七条 投资建议应以书面方式提交.投资建议应包括以下主要内容:

(一) 项目名称;

(二) 项目的具体内容,

(三) 投资的方式、金额、安排;

(四) 项目的发展前景;

(五) 可行性分析;

(六) 预期效益分析. 第八条 董事会办公司对收到的对外投资建议作初步审查和整理后,应及时向 公司总经理及董事会成员汇报.相关人员认为投资方案有价值时,根据建议投资项 目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查. 第九条 相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进 行审查时,如认为有必要,可以指定董事会办公司或其他部门对投资项目建议具体 编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见. 第十条 公司指定董事会办公司负责公司资产处置的具体事项. 第十一条 资产处置建议应以书面方式提交.资产处置建议应包括以下主要内 容:

(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;

(二) 交易对方的基本情况;

(三) 拟处置的资产标的名称、账面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、 质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者查封、 朗博科技

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15 - 冻结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一 期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;

出售控股 子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提 供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;