PDF《卡森国际控股有限公司》

(iii)独立财务顾问之意见;

及(iv)股东特别大会通告之通函预期 於二零一八年十二月十日或之前寄发予股东. 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年九月十二日之公布,内容有关 (其中包括) 二零 一六年海宁家值总协议及二零一六年持续关连交易总协议;

及本公司日期为二 零一六年十一月二十八日之公布,内容有关 (其中包括) 二零一六年海宁续订协 议及二零一六年灵嘉协议. 兹提述本公司日期为二零一六年二月一日及二零一六年十一月二十五日之公布 以及本公司日期为二零一六年四月二十九日之通函,内容有关出售事项.於二零 一六年二月一日,本公司、卖方、买方与朱先生订立出售协议, (其中包括) 卖方同意出售而买方同意收购出售集团全部股权 ( 「出售协议」 ) .出售事项已於 二零一六年十一月二十五日完成.海宁家值及持续关连交易集团构成出售协议 项下出售集团其中一部分.

5 就本集团一般业务营运及惯例而言,一方面,本集团 (作为担保人) 就海宁家值 及持续关连交易集团之银行融资 (以本集团之资产作抵押) 之履约及还款责任提 供担保.另一方面,海宁家值及持续关连交易集团 (作为担保人) 就本集团之银 行融资之履约及还款责任提供担保.截至二零一八年十月三十一日,有关上述担 保银行融资及贷款提取之详情概列如下:- 融资金额 以资产抵押作担保 担保 总金额 实际提取 总金额 实际提取 总金额 实际提取 (约人民币 百万元) (约人民币 百万元) (约人民币 百万元) (约人民币 百万元) (约人民币 百万元) (约人民币 百万元) 海宁家值 海宁家值之银行融资 355.5 294.3 305.5 244.3 50.0 50.0 持续关连交易集团 持续关连交易集团之银行融资 375.2 258.5 285.2 168.5 90.0 90.0 本集团 海宁家值及持续关连交易集团 提供担保之本集团之银行融资 729.8 639.8 C C 729.8 639.8 本公司一间附属公司及 持续关连交易集团提供担保之 本集团之银行融资 45.0 45.0 C C 45.0 45.0 本集团就上述担保所提供资产包括土地使用权、物业及股权投资. 除上述者外,本集团概无就出售集团余下公司提供任何担保,反之亦然. 於二零一六年五月二十三日,卖方、本公司与Hero Time (即买方有关出售协议 之代名人) 订立股份转让协议,,

(其中包括) 卖方同意出售而Hero Time同 意收购海宁家值全部股权 ( 「股份转让」 ) ,其主要条款根鍪坌樗卣呃 定.同日,卖方、海宁家值与Hero Time订立控制权转让协议,,

卖方同意向 HeroTime转让海宁家值之控制权 ( 「控制权转让」 ) .於二零一六年五月二十三日, 控制权转让已完成,海宁家值之财务业绩不再於本集团财务报表内综合入账.本 集团为海宁家值提供担保及抵押资产构成本公司之须予公布交易,而海宁家值 为本集团提供担保则不会构成为上市规则所界定本公司之交易.

6 基於上述原因,本公司於二零一六年九月十二日订立二零一六年海宁家值总协 议及二零一六年持续关连交易总协议,旨在规管出售事项完成后上文所述提供 之担保及抵押资产. 二零一八年海宁家值总协议 由於二零一六年海宁家值总协议将於二零一八年十二月三十一日届满,故於二 零一八年十一月二十日 (交易时段后) ,本公司、Hero Time及海宁家值订立二零 一八年海宁家值总协议, (其中包括) 本集团同意提供海宁家值总担保,而Hero Time同意提供海宁家值反担保以就海宁家值之银行融资 (海宁家值担保额 最多人民币374,100,000元) 之履约及还款责任向本公司作出全面弥偿,惟须受二 零一八年海宁家值总协议之条款及条件规限. 二零一八年海宁家值总协议之主要条款 日期: 二零一八年十一月二十日 订约方: (1) 本公司;