PDF《卡森国际控股有限公司》

(2) Hero Time;

及(3) 海宁家值. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,Hero Time及其最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连之第三方. 主体事项 根阋话四旰Ｄ抑底苄,本集团同意提供海宁家值总担保,而Hero Time 同意就海宁家值担保额最多人民币374,100,000元提供海宁家值反担保. 海宁家值担保额由本公司与Hero Time经参考 (其中包括) 本集团为海宁家值所 担保现有银行融资人民币355,500,000元及相关成本 (不限於利息付款) 后公平磋 商而厘定.

7 代价 本公司或Hero Time不会就各自提供海宁家值总担保及海宁家值反担保收取任何 费用或佣金. 担保期 海宁家值总担保及海宁家值反担保自二零一九年一月一日起生效,并於二零二一 年十二月三十一日届满 ( 「海宁家值担保期」 ) . 抵押 本公司同意就海宁家值担保额继续提供担保及抵押本集团之资产. 海宁家值反担保将以Hero Time之资产 (不限於股份转让完成后转让海宁家值之 全部权益) 作抵押. 生效条件 无条件. Hero Time之主要声明及保证 Hero Time之主要声明及保证概列如下:- (i) 海宁家值连同持续关连交易集团须继续於海宁家值担保期内为本集团总额 人民币729,800,000元之银行融资提供担保,并於本公司批准下方可解除;

(ii) 在未经本集团书面同意下,於海宁家值担保期内,Hero Time不得增设任何有 关或涉及海宁家值全部股权之按揭、抵押、质押、留置权、担保或其他安排;

(iii) 在未经本集团书面同意下,Hero Time须确保海宁家值不会於海宁家值担保 期内增加其银行贷款总额 (以本集团向海宁家值提供之最高担保银行融资 人民币355,500,000元为限) ;

8 (iv) 在未经本集团书面同意下,海宁家值须於海宁家值担保期内根呃 如常经营业务,且海宁家值之资产、负债、财务状况及经营状况不应出现任 何重大不利变动 (不限於重大收购及出售以及股息分派) ;

及(v) Hero Time同意,应本公司之要求,不时向本公司提供海宁家值之任何资料 (包括其财务报表) . 有关二零一八年海宁家值总协议订约方之资料 Hero Time为於塞舌尔共和国注册成立之有限公司,其主要业务为投资控股. 海宁家值为於中国成立之有限公司,主要从事在中国生产家俱皮革. 订立二零一八年海宁家值总协议之原因及裨益 自出售协议完结以来,出售协议订约方竭力安排免除及解除本集团就海宁家值 之银行融资承担之所有担保责任及义务.然而,尽管本集团已就上述免除及解除 与中国相关银行进行多轮谈判,惟本集团仍未就免除及解除所有担保责任及义 务与上述银行达成共识.董事认为,海宁家值继续提供有关担保将有助本集团於 短期内平稳运作,不致令本集团财务状况蒙受任何重大影响. 董事相信,海宁家值反担保可为本集团提供进一步保障及补偿. 董事亦认为,根阋话四旰Ｄ抑底苄樘峁┖Ｄ抑底艿１２换岫员炯 团之财务表现、资产及负债构成任何重大不利影响. 经考虑上述各项,本公司已决定透过订立二零一八年海宁家值总协议继续提供 海宁家值总担保. 基於上述原因,董事认为二零一八年海宁家值总协议之条款乃按一般商业条款 订立,属公平合理,且二零一八年海宁家值总协议之订立符合本公司及其股东整 体利益.

9 二零一八年持续关连交易总协议 由於二零一六年持续关连交易总协议将於二零一八年十二月三十一日届满,故 於二零一八年十一月二十日 (........