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上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议资料

2014 年8月15 日 上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间:现场会议时间:2014 年8月15 日 下午 14:00 网络投票时间:2014 年8月15 日 上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00 地点:上海好望角大饭店(地址:上海肇嘉浜路

500 号)五楼承嘏厅 会议表决方式:采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,股东可以在

2014 年8月15 日交易时段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权 会议议程如下:

一、 报告会议出席情况,并宣布大会正式开始

二、 审议议案

1、审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关 法律、法规规定的议案》

2、审议《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

4、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》 4.

1 交易方案 4.2 标的资产 4.3 标的资产定价原则及交易价格 4.4 购买标的资产的支付方式 4.5 标的资产期间损益的归属 4.6 发行股份的种类和面值 4.7 发行方式及发行对象 4.8 发行价格与定价依据 4.9 发行数量及现金对价 4.10 配套融资资金用途 4.11 发行股份的锁定期 4.12 上市地点 4.13 发行决议有效期限 4.14 滚存未分配利润归属

5、审议《关于《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》及摘要的议案》

6、审议《关于与上海仪电电子(集团)有限公司签署附条件生效的《股份 认购协议》及补充协议的议案》

7、审议《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的《发行股份及现 金购买资产协议》及补充协议的议案》

8、审议《关于与庄申安签署附条件生效的《现金购买资产协议》及补充协 议的议案》

9、审议《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的《股份认购 协议》及补充协议的议案》

10、审议《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署《关于拟购买资产实 际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议的议案》

11、审议《关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》

13、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

14、审议《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

三、股东发言

四、主持人宣布现场投票表决的监票人员

五、股东对大会提案进行现场投票表决

六、宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果(现场投票与 网络投票合并)

七、上海申达律师事务所律师宣读大会法律意见书

八、通过

2014 年第一次临时股东大会决议,并宣布会议结束 上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会须知 上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会须知 为了维护公司股东在本公司

2014 年第一次临时股东大会期间依 法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会 《上市公司股东大会规则》的有关规定,本公司特作如下规定: