PDF《上海飞乐音响股份有限公司》

一、 本公司根据《公司法》 、 《公司章程》的规定,认真做好召开股 东大会的各项工作.

二、 设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

三、 董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维 护股东合法权益.

四、 股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认 真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正 常秩序.

五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟, 发言主题应当与本次大会 表决事项相关.

六、 本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的表决方式 进行.

七、 公司董事会聘请上海申达律师事务所律师出席本次股东大会, 并出具法律意见书. 上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会资料一

6 关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金 相关法律、法规规定的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,上海飞乐音响 股份有限公司(以下简称 飞乐音响 、 上市公司 、 公司 )拟通过发行股份及支付现金方式 购买北京申安联合有限公司(以下简称 申安联合 )持有的北京申安投资集团有限公司(以 下简称 北京申安集团 )85%股权,通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安投资集团 15%股权,同时向上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称 仪电电子集团 )及上海芯联 投资咨询有限公司(以下简称 芯联投资 )发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超 过本次交易总金额的 25%(以下简称 重大资产重组 ). 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十条规定, 上市公司实施重大资产重组应当符合 下列要求:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3、 重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债 权债务处理合法;

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会资料一

7

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构. 同时, 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股份购买资 产,应当符合下列规定:

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;

有利于上 市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

被 出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认, 该保留意见、 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交 易予以消除;