PDF《上海飞乐音响股份有限公司》

3、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续;

4、中国证监会规定的其他条件. 对照上述法律法规的规定, 结合公司实际运行情况及本次重大资产重组方案, 公司符合 重大资产重组及重大资产重组募集配套资金的条件. 本议案提请公司临时股东大会审议,关联股东需回避表决. 上海飞乐音响股份有限公司 董事会

2014 年8月15 日 上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会资料二

8 本次重大资产重组构成关联交易的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,上海飞乐音 响股份有限公司(以下简称 飞乐音响 、 上市公司 、 公司 )拟通过发行股份及支付现金 方式购买北京申安联合有限公司(以下简称 申安联合 )持有的北京申安投资集团有限公司 (以下简称 北京申安集团 )85%股权,通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安投资 集团 15%股权,同时向上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称 仪电电子集团 )及上 海芯联投资咨询有限公司(以下简称 芯联投资 )发行股份募集配套资金,募集配套资金总 额不超过本次交易总金额的 25%(以下简称 重大资产重组 ).

一、关联交易概述 公司本次交易中配套融资的发行对象仪电电子集团为本公司控股股东,芯联投资股东 为本公司高级管理人员及监事,本次交易构成关联交易.

二、关联方介绍 上海仪电电子(集团)有限公司

(一)基本情况 公司名称 上海仪电电子(集团)有限公司 成立日期

2011 年9月29 日 注册资本 2,600,000,000 元 法定代表人 蔡小庆 注册地址 上海市田林路

168 号1号楼三层 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 经营期限

2011 年9月29 日至不约定期限 营业执照号

310104000500575 上海飞乐音响股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会资料二

9 税务登记证号 国地税沪字

301104583425827 组织机构代码证号 58342582-7 经营范围 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池) 、仪器仪表、 电子元器件、道路设备(除卫星电视广播地面接收设备) ,船用配套 设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络 的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务. (涉及行政许可的,凭许可证经营)

(二)历史沿革

2011 年9月,经仪电控股股东会决定同意以货币出资 10,000 万元设立仪电电子一人有 限责任公司(法人独资).2011 年9月9日,上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验 资报告》[沪建八所验(2011)042 号],确认上述出资已缴足.

2012 年2月, 经仪电控股股东会决定, 同意以现金方式将仪电电子注册资本增加至 40,000 万元.2012 年3月5日,上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验资报告》[沪建八 所验(2012)012 号],确认上述出资已缴足.

2012 年12 月,经仪电控股股东会决定,同意以资本公积转增为注册资本的方式将仪电 电子注册资本增加至 260,000 万元.2012 年12 月31 日,上海天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)出具《验资报告》[天职沪 SJ(2012)T257 号],确认上述出资已缴足.