PDF《广东华商律师事务所 法律意见书》

2、本所律师已根据《证券法》 、 《证券法律业务管理办法》等规定严格履行 法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对飞乐股份本次重大资产重组的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证;

本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

3、本所同意将本法律意见书作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的法定 文件随其他材料一起提交中国证监会审核, 并依法对本法律意见书承担相应的责 任;

4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中 国证监会的审核要求引用本所出具的本法律意见书中的相关内容, 但不得因该等 引用而导致法律上的歧义或曲解;

5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资 料,并据此出具本法律意见书,但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事 项,本法律意见书只作引用;

本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组 相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着 本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证,且对于这些内 容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;

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6、飞乐股份及中安消等相关方已分别向本所承诺和声明:保证其已向本所 律师提供了出具本法律意见书所必需的全部原始书面材料、 副本材料、 复印材料、 确认函或证明,并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效,无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一 致;

保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别 和连带的法律责任;

7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师 提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的 核查与验证,并据此出具本法律意见书;

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言出具本法律意见书;

9、本法律意见书仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用,非经本所同 意,不得用作任何其他用途. 综上,本所律师根据《证券法》 、 《公司法》等有关法律、行政法规和规范性 文件以及中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之拟购买资产的过户事宜出具法律意见如下:

一、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:

(一)飞乐股份内部的批准与授权

1、2014 年2月14 日,飞乐股份召开了第八届第十一次董事会,会议审议 通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》 、 《关于本次重大资产重组 交易方案主要内容的议案》 、 《公司重大资产出售的议案》 、 《公司与上海仪电电子 (集团)有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》 、 《关于公 广东华商律师事务所 法律意见书