PDF《广东华商律师事务所 法律意见书》

5 司发行股份购买资产的议案》 、 《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》 、 《公司与中恒汇志签订的附生效条件的的议案》 、 《公司与中恒汇志签订的附生效条件的的议案》 、 《上海飞乐股份有限公司重 大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》 、 《关于 本次重大资产重组符合第四 条规定的议案》 、 《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产 重组相关的具体工作,并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整 的议案》等与本次重大资产重组相关的议案.本次交易涉及关联交易的议案经出 席会议的非关联董事的有效表决通过;

独立董事已对本次交易发表了独立意见, 同意公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项,并同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议.

2、2014 年6月26 日,飞乐股份

2014 年第一次临时股东大会,审议通过了 《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)》等议案,并同意中恒汇志免于发出要约.

(二)中恒汇志内部的批准和授权

2014 年2月14 日,中恒汇志股东会作出决议,同意中恒汇志向飞乐股份转 让其持有的中安消 100%的股权,转让价格为 95,300.00 万元.

(三)仪电电子内部批准和授权

2013 年7月12 日,仪电电子集团召开董事会会议,审议通过了本次重大资 产重组的相关事项.

2014 年2月14 日, 仪电电子集团同意与上市公司签署 《重大资产出售协议》 .

(四)上海市人民政府的批复

2014 年6月18 日,上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞 广东华商律师事务所 法律意见书

6 乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》(沪府[2014]46 号),同意本次重大 资产重组方案.

(五)上海市国有资产监督管理委员会的批复

2014 年6月25 日,上海市国资委下发《关于上海飞乐股份有限公司重大资 产重组有关问题的批复》(沪国资委产权(2014)154 号),同意飞乐股份按照

2014 年2月14 日签订的《重大资产出售协议》及2014 年6月10 日签订的《重 大资产出售协议之补充协议》向上海仪电电子(集团)有限公司出售约定的资产 和负债及其相关权利义务, 同时向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行股票 购买其所持有的中安消技术有限公司 100%的股权并向其非公开发行股票募集配 套资金的方案.

(六)中国证监会的核准

2014 年12 月24 日,中国证监会作出《关于核准上海飞乐股份有限公司重 大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》 (证监许可(2014)1393 号) ,核准公司本次重大资产重组及向深圳 市中恒汇志投资有限公司发行 395,983,379 股股份购买相关资产、 核准核准公司 非公开发行不超过 131,994,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 等事项. 本所律师认为, 飞乐股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且 已获得中国证监会的审核批准,本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易.