PDF《德衡律师集团事务所 关于山东豪迈机械科技股份有限公司》

(二)发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,建立了独立董事、 董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组 织机构;

发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好;

发行人 提交的最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为;

发行 人的注册资本为15,000万元,本次发行前股本总额不少于3,000万元;

发行人本 次拟公开发行的A股股份为5,000万股,不少于本次发行完成后公司股份总额的 25%.符合《证券法》第十三条和第五十条之规定. 5-1-2

(三)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司;

发行人从有限责任公 司成立之日起计算,其持续经营时间在3年以上;

发行人的注册资本已足额缴纳, 发行人的发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷;

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定,符合国家产业政策;

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;

发行人的股权清晰,控股股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.发行人具备本次发行上市的主体资 格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规定.

(四)发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,发 行人在独立性方面没有其他严重缺陷;

发行人具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定.

(五)发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,建立了独立董事、 董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组 织机构;

保荐机构、本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公 司法》、《证券法》和《管理办法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训. 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.符合《管理办 法》第二十一条和第二十二条之规定.

(六)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格,且不存在《管理办法》第二十三条列举的情形.

(七)发行人不存在《管理办法》第二十五条列举的严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的情形.

(八)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的 5-1-3 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;

发行人的《山东豪迈机械科技 股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》 )、《山东豪迈机械科技股份 有限公司对外担保管理制度》和为本次公开发行股票及上市之目的而制定《山东 豪迈机械科技股份有限公司章程(草案)》 (以下简称 《公司章程(草案)》 ) 中已明确对外担保的审批权限和审议程序,截止本补充法律意见书签署之日,发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;

发行人已制定了严格的资金管理制度,发行人不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;