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一、治理机制的风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵,例如:有限公司 监事未在有限公司期间形成相应的报告、公司关联交易决策未制定专门程序等 等.股份公司成立后,公司制定了较为完备的治理制度,但由于建立时间较短, 公司管理层规范意识的提高、相关制度的切实执行与深入完善需要一定的过程. 因此, 公司短期内可能存在治理不规范、 相关内部控制制度不能有效执行的风险. 十

二、实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人马汝军、 马超持有公司 85%的股份, 且分别担任公司董 事长、监事会主席,可对公司施加重大影响.若其利用对公司的控制权对公司的 经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能对公司及其他少数权益股东带来风 险. 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 -

7 - 目录 声明

2 - 重大事项提示.3 - 目录.7 - 释义.10 -

第一节 基本情况.12 -

一、公司概况.12 -

二、本次挂牌基本情况.13 -

三、挂牌公司股东、股权变化情况.14 -

四、董事、监事、高级管理人员基本情况.17 -

五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.19 -

六、本次挂牌的有关当事人.20 -

第二节 公司业务.23 -

一、公司业务、产品介绍.23 -

二、公司内部组织结构及主要生产流程.24 -

三、业务关键资源及要素.29 -

四、业务经营情况.40 -

五、公司商业模式.48 -

六、公司所处行业的基本情况.48 -

第三节 公司治理.62 -

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...-

62 - 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 -

8 -

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.63 -

三、最近两年有关处罚情况.68 -

四、公司的独立性.68 -

五、同业竞争情况.70 -

六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及相关措施.71 -

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.72 -

八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.73 -

第四节 公司财务.75 -

一、最近两年一期的财务报表.75 -

二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.79 -

三、报告期内采用的会计政策和会计估计.80 -

四、报告期利润形成的有关情况.95 -

五、财务状况分析.104 -

六、关联方、关联关系及关联交易.124 -

七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项.127 -

八、报告期内资产评估情况.127 -

九、报告期内股利分配政策p实际股利分配情况及公开转让后的股利分配 政策.127 -

十、风险因素.129 -

第五节 有关声明.133 -

一、主办券商声明.133 - 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 -

9 -

二、律师声明.134 -

三、审计机构声明.135 -

四、资产评估机构声明.136 -

第六节 附件.137 - 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 -

10 - 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、君悦 科技、君悦 指 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 有限公司 指 苏州市君悦新材料科技有限公司 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 纵通 指 江苏纵通律师事务所 中准 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 《业务规则》 指2013 年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系 统业务规则(试行)》(2013 年12 月30 修改) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 绝热制品、绝热材料 指 用于建筑围护或者热工设备、 阻抗热流传递的材料或者 材料复合体,既包括保温材料,也包括保冷材料.绝热 材料一方面满足了建筑空间或热工设备的热环境, 另一 方面也节约了能源 聚乙烯 指 简称 PE,是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂.聚乙 烯无臭、无毒,手感似蜡,具有优良的耐低温性能,化 学稳定性好,能耐大多数酸碱的侵蚀 镜面铝箔 指 通过特殊工艺处理,使表面呈现镜面效果的铝箔,具有 较高的光热反射率 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 -