PDF《雅高企业 （集团） 有限公司》

1 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示,概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购雅高企业 (集团) 有限公司股份之邀 请或要约. ARGOS ENTERPRISE (HOLDINGS) LIMITED 雅高企业(集 团) 有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:8022) 非常重大收购事项 及 恢复买卖 收购事项 董事会欣然宣布,於二零零八年九月二十三日 (交易时段结束后) ,买卖双方订 立总协议,,

卖方有条件同意出售、而买方有条件同意收购待售股份及待售 贷款,总代价为不多於695,000,000港元. 不多於695,000,000港元之代价将由本公司按以下方式支付:(i) 5,000,000港元以 现金支付;

(ii) 26,400,000港元以於完成时按发行价每股代价股份0.60港元发行 44,000,000股代价股份支付;

(iii)最多409,200,000港元以发行本金额409,200,000港 元之可换股债券 (换股价为每股换股股份0.66港元) 支付;

及(iv)最多254,400,000 港元以分两批发行该等承兑票Ц.代价股份及换股股份均将根囟ㄊ谌 配发及发行. 由於有关收购事项之相关百分比率 (定义见创业板上市规则) 超过100%,故根 创业板上市规则第十九章,收购事项构成本公司之非常重大收购事项,因此须遵 守创业板上市规则第十九章有关申报、公布、通函及取得股东批准之规定.

2 本公司将举行股东特别大会以考虑并酌情批准有关总协议及其项下拟进行交易 之普通决议案.由於概无股东於总协议中拥有任何重大权益,故概无股东须於股 东特别大会上就总协议及其项下拟进行交易以及特定授权放弃投票. 本公司将於实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函,当中载有 (其中包括) (i) 有关收购事项、代价股份、可换股债券及该等承兑票徊较昵;

及(ii)股 东特别大会通告. 恢复买卖 应本公司要求,股份已自二零零八年九月二十四日上午九时三十分起於联交所 暂停买卖,以待发表本公布.本公司已向联交所申请自二零零八年十月十六日上 午九时三十分起恢复股份买卖. 绪言 於二零零八年七月三十日,本公司全资附属公司伟大国际与卖方订立谅解备忘录, ,卖方同意出售、而伟大国际同意收购目标公司若干百分比 (为不少於51%) 之 股本权益.此外,本公司亦已根陆獗竿枷蚵舴街Ц1,000,000港元现金,作为 可退回保证金. 其后,於二零零八年九月二十三日 (交易时段结束后) ,买卖双方订立总协议,,

卖方有条件同意出售、而买方有条件同意收购待售股份及待售贷款,总代价为 不多於695,000,000港元. 总协议之详情载列如下: 总协议 日期: 二零零八年九月二十三日 (交易时段结束后) 订约各方: 买方 伟大国际,为本公司全资附属公司.其为一家於二零零六年十一月二十二日在香 港注册成立之投资控股有限公司. 卖方 张伟庭先生

3 就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其联系人士(i)为独立第 三方;

及(ii)并非本公司任何主要股东之一致行动人士 (定义见收购守则) .此外, 就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,於本公布日期,卖方及其联系 人士概无持有任何股份或本公司其他可换股证券. 卖方乃经由其中一名董事张晚有先生 ( 「张先生」 ) 於二零零八年七月初介绍予本公 司.张先生为一家执业会计师事务所之拥有人,该事务所於一九九零年至二零零 六年期间向卖方其中一家私人公司提供核数及税务服务.除上文所披露张先生与 卖方过往之业务关系外,张先生确认彼与卖方概无其他关连. 担保人 本公司 将予收购之资产: 根苄,买卖双方分别有条件同意按代价收购及出售待售股份及待售贷款. 目标公司为一家於二零零八年一月二十九日在英属处女群岛注册成立之投资控股有 限公司.目标公司分别由卖方及Wu Hong先生拥有99%及1%权益.就董事於作出一 切合理查询后所深知、尽悉及确信,Wu Hong先生及其联系人士(i)为独立第三方;