PDF《雅高企业 （集团） 有限公司》

及(ii)并非本公司任何主要股东之一致行动人士 (定义见收购守则) .此外,董事亦 确认,本集团、Wu Hong先生、卖方及或彼等各自之联系人士过往概无进行任何 交易而须根匆蛋迳瞎嬖虻19.22条作合并计算. 香港公司为一家於二零零七年四月十日在香港注册成立之有限公司,为目标公司 之全资附属公司.於本公布日期,香港公司拥有合营公司80%股本权益,而合营公 司为一家於二零零七年七月三十日注册成立之有限责任中外合资企业.合营公司 主要於中国从事网络通信软件的研发服务、通信领域内的技术服务,并提供网络 通信工程的安装及技术谘询.

4 完成后,本集团将成为拥有目标公司65%之股东,因此亦实际拥有合营公司52%股 本权益,而目标集团之财务业绩将於本集团财务报表中综合入账. 除香港公司之全部股本权益及合营公司之80%股本权益外,於本公布日期,目标公 司概无拥有其他重大资产及物业. 代价: 不多於695,000,000港元之代价将由本公司按以下方式支付: (i) 5,000,000港元以现金支付,其中1,000,000港元已於二零零八年八月一日根 解备忘录付予卖方,作为可退回保证金,并将转为收购事项之可退回订金, 而现金代价余额4,000,000港元则将由本公司於总协议日期后60日内支付;

(ii) 26,400,000港元以於完成时按发行价每股代价股份0.60港元发行44,000,000股代 价股份支付;

(iii) 最多409,200,000港元以发行本金额409,200,000港元之可换股债券 (换股价为每 股换股股份0.66港元) 支付.可换股债券之本金额可予调整,有关详情载於本 公布 「对代价之调整」 一段;

及(iv) 最多254,400,000港元以分两批发行该等承兑票Ц:(a)本金额154,400,000 港元之承兑票I将於完成时发行;

及(b)本金额最多100,000,000港元之承兑票 II将於完成时发行,但由买方保留,并在达致溢利保证之情况下,将於刊发 合营公司截至二零零九年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表后十日 内由买方向卖方发放 (承兑票II之本金额将不作任何调整) .将向卖方发放 之承兑票II实际金额将基於合营公司截至二零零九年十二月三十一日止年 度经审核除企业所得税后但少数股东权益前溢利计算.有关溢利保证及发行 承兑票II之机制详情载於本公布 「溢利保证」 一段.

5 厘定代价之基准: 代价乃由买卖双方经考虑下列各项后按公平基准磋商后厘定: (i) 收购事项将为本集团带来机会,可参与前景可观之中国手机增值业务及体育 彩票市场,扩阔本集团之收入来源,从而提升本集团之未来财务表现及盈利 能力;

(ii) 独立估值师资产评值於二零零八年八月三十一日对合营公司进行之初步估值 (假设合营公司将就辽宁业务及陕西业务取得所有手机彩票充值服务协议) 约 为人民币1,318,640,000元 (约相当於1,503,250,000港元) ( 「估值报告」 ) .就此而 言,合营公司之52%股本权益 (假设合营公司将就辽宁业务及陕西业务取得所 有手机彩票充值服务协议) 约相当於人民币685,690,000元 (约相当於781,690,000 港元) ;

及(iii) 待售贷款之价值. 资产评值乃於估值报告中应用市场法对合营公司进行估值.根谐》,已挑选 一列可资比较公司以作估值之用.资产评值认为该等可资比较公司具代表性,并 利用该等公司之企业价值对收益比率,以估计合营公司之初步价值.估值报告 (包 括合营公司估值之假设、基准及方法之详情) 将载於将寄发予股东有关收购事项之 本公司通函内.董事及资产评值确认,合营公司之估值并不构成创业板上市规则 第19.61至19.62条项下之盈利预测.此外,合营公司之估值并无计及合营公司於二 零零八年八月三十一日之资产净值,因合营公司於二零零八年八月三十一日并无 任何贷款及负债. 董事确认,代价乃经买卖双方按公平基准磋商而厘定,并已计及待售贷款之金额. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,代价乃属平合理,且符合本公司及股东之整体 利益.