PDF《雅高企业 （集团） 有限公司》

6 先决条件: 收购事项须待下列条件获达成及或由买方豁免后,方可完成: 1. 股东於本公司股东特别大会上批准有关总协议、购买待售股份及待售贷款以 及其项下拟进行交易之决议案;

2. 联交所创业板上市委员会批准或同意批准代价股份及换股股份上市及买卖 (不 论有否条件限制) ;

3. 买方合理信纳目标集团之尽职审查结果;

4. 取得由买方委聘之中国法律顾问就收购事项有关之事宜 (包括但不限於目标 集团之资产、负债及业务营运) 出具之中国法律意见 (按买方信纳之形式及内 容) ;

5. 取得有关目标公司截至二零零七年十二月三十一日止年度及截至二零零八年 七月三十一日止七个月之财务报表 (包括综合报表) 之经审核报告 (须获买方 信纳) ;

6. 自独立估值师取得估值报告 (按买方信纳之形式及内容) ;

7. 目标集团与Wu Hong先生及卖方订立该等服务协议 (按买方信纳之形式及内 容) ;

8. 卖方并无违反其於总协议之保证;

9. 上海唐路结欠合营公司之贷款 (包括利息 (如有) ) 於完成前已悉数偿还 (附注) ;

及10. 卖方与目标集团并无重大违反总协议之条款及条件. 附注: 於总协议日期,有关贷款之结余约为人民币570,000元 (约相当於650,000港元) ,该笔贷款为无抵押、 免息及无固定还款期.滤钪,该笔贷款乃由上海唐路用作一般营运资金.

7 买方有权书面豁免上述各项条件 (第(1)及(2)项条件除外) .倘上述先决条件未能於 二零零九年三月三十一日 (或总协议订约各方书面协定之有关其他日期) 或之前获 达成 (或由买方书面豁免 (如适用) ) ,则各订约方概无权根苄橄蚱渌教岢 申索 (任何先前违约者除外) .然而,卖方须悉数退回本公司已支付之全部现金连 同按年利率5%计算之利息. 保证 根苄,卖方已就卖方、待售股份、待售贷款及目标集团之事务作出若干保证 及声明.主要保证涵盖下列事项:卖方之权力及法定地位、对待售股份及待售贷款 之所有权及拥有权、目标集团成员公司之法定地位、目标集团之业务、账目、财务 状况、保险、税务、或然负债、雇员、诉讼、知识产权及其他事宜. 完成: 总协议将於本公布 「先决条件」 一段所载之所有先决条件获达或及或豁免后第五 日 (或总协议订约各方书面协定之有关其他日期) 下午二时正完成. 本公司现无意於完成后对董事会之组成作出更改.董事确认,本公司无意因收购 事项而委任卖方、Wu Hong先生及或彼等各自之联系人士为董事. 鉴於总协议之条款乃按公平基准磋商,而约695,000,000港元之代价较根乐当ǜ 得出之合营公司52%权益 (约相当於781,690,000港元) 折让约11.09%,故董事会认为 总协议之条款乃属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益. 代价股份: 代价其中26,400,000港元将以本公司按每股代价股份0.60港元之发行价向卖方 (或其 代名人) 发行44,000,000股代价股份支付.

8 发行价乃由本公司与卖方经考虑市况及股份当前市价后按公平基准磋商后厘定. 发行价较: (i) 股份於最后交易日於联交所所报之收市价每股0.50港元溢价约20%;

(ii) 股份於截至最后交易日前最后连续五个交易日 (包括该日) 之平均收市价每股 0.494港元溢价约21.46%;

(iii) 股份於截至最后交易日前最后连续十个交易日 (包括该日) 之平均收市价每股 0.53港元溢价约13.21%;