PDF《证券代码：600651 证券简称：飞乐》

证券代码:600651 证券简称:飞乐音响 上市地:上海证券交易所 上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买报告书 (草案)摘要 交易对方名称 住所/通讯地址 Havells Holding Limited 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB Havells India Limited 1, Raj Narain Marg, Civil Lines, Delhi-110

054 独立财务顾问 签署日期:二一五年十二月 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况, 并不包括 重大资产购买报告书全文的各部分内容.

重大资产购买报告书全文同时刊载于上 交所网站(http://www.sse.com.cn) ;

备查文件的查阅地点为本公司办公室 本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整.根据交易对方承诺,其提供的信息均真 实、准确和完整. 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

3 重大事项提示 本部分所述术语或简称与本报告书 释义 所述术语或简称具有同等含义.

一、本次交易方案 上海飞乐音响股份有限公司(即上市公司,以下简称 飞乐音响 )拟通过 全资子公司上海飞乐投资有限公司(以下简称 飞乐投资 )在英国设立的特殊 目的载体 INESA UK Limited (暂定名, 以下简称 英国 SPV ) 以现金预计 13,840 万欧元收购 Havells Malta Limited(以下简称 Havells Malta 、或者 HML ) 经整合的 80%股份;

同时, 飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购 Havells Exim Limited(以下简称 香港 Exim 或者 Exim )的80% 股份.上述购买对价预计 14,880 万欧元,其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧 元于交割日向交易对方支付,剩余

500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的

6 个月之后向交易对方支付;

收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易 对方支付.

(一)交易对方 本次交易对方包括 Havells India Limited(以下简称 Havells 集团 或者 HIL )和Havells Holdings Limited(以下简称 Havells 控股 或者 HHL ) .

(二)交易标的 本次交易的交易标的为 Havells Malta 经整合的 80%股份和香港 Exim 的80% 股份.交易标的交割前,交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分 资产的剥离工作.

(三)Havells Malta 整合方案

1、资产剥离 (1)资产剥离背景 本次交易前, Havells Malta 间接持有的

4 家子公司长期经营不善, 连年亏损. 这四家子公司及业务经营情况如下: 上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

4 ① Thai Lighting Asset Company Limited(包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited) (以下简称 泰国公司 ) ,主要在泰国本地市场经营和销售喜 万年品牌相关的照明产品;