PDF《证券代码：600651 证券简称：飞乐》

② Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda(以下简称 巴西公司 ) ,主要在 巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品;

③ Havells USA Inc(以下简称 美国公司 ) ,鉴于喜万年在美国经营权和 品牌所有权属于 OSRAM GmbH(以下简称 OSRAM )所有,因此美国公司在 美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品;

④ 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc(以下简称 智利公 司 ) ,主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品,目前该公司因经 营不善已经停业,计划解散中. 本次交易双方同意,在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的

4 家子公司股份进行剥离.该4家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为 剥离 实体 .截至

2015 年6月30 日,剥离实体的净资产情况如下: 单位:万欧元 公司 净资产 泰国公司和巴西公司 -1,345.20 美国公司和智利公司 -2,235.50 合计 -3,580.70 截至

2015 年6月30 日, 剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营 性应收应付账款(以下简称 关联方款项 )总额为 4,267.50 万欧元. (2)剥离方案 交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体,以下称作 SPV1 集团 和 SPV2 集团 .SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份;

SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份;

以 及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元,保证资产剥离实施后 SPV1 集 团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0. 本次交易交割日前,交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜. 上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

5 除上述资产和业务外,本次交易完成后,HML 将持有原 Havells 喜万年的全 部资产和业务.

2、股本调整 截至

2015 年6月30 日,HML 的股本结构如下: 单位:欧元 股东名称 股本类型和数量 股本金额 Havells Holding Limited 45,999 股A类普通股 45,999 141,212,000 股可赎回且非累积优先股(4%股息率) 141,212,000 Anil Rai Gupta

1 股B类普通股

1 交易双方约定,在本次交易交割日,交易对方将把 HML 已经发行全部 B 类 普通股和可赎回优先股转为A类普通股, 从而使公司股本的构成仅为141,258,000 股A类普通股;

同时放弃和取消上述优先股和 B 类普通股任何和所有的利息、 股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息. 上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合.交易双方约定,在本 次交易交割日,交易对方应完成 HML 的整合.

(四)定价方式、估值及作价 本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评 估报告的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据协议约定的价 格调整机制而最终确定. 本次交易标的采用收益法和市场法评估, 评估机构上海东洲资产评估有限公 司(以下简称 东洲评估 或 资产评估机构 )以收益法评估结果作为交易标 的的最终评估结论. 根据东洲评估 《企业价值评估报告》 (沪东洲资评报字 【2015】 第1015087 号) ,截至评估基准日

2015 年6月30 日,标的资产股东全部权益价 值为 18,950 万欧元(按2015 年6月30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61 万元) ,比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元, 增值率 248.70%.经交易各方友好协商 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的80% 股份的交易作价合计为 14,880 万欧元.