PDF《怡益控股有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. EXCEL DEVELOPMENT (HOLDINGS) LIMITED 怡益控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1372) 有关收购目标公司全部股权之主要交易 收购事项 董事会宣布於二零一五十月十二日 (交易时段后) ,买方、担保人及卖方订立买卖协 议,,

买方有条件地同意收购,而卖方有条件地同意出售销售股份及销售贷款, 代价为800,000,000港元.代价将以下列方式支付:(i) 410,000,000港元透过於完成时 向卖方 (或其代名人) 发行承兑票Ц;

及(ii) 390,000,000港元透过於完成时按换股 价每股换股股份2.0港元向卖方 (或其代名人) 发行可换股债券支付.支付条款详情载於 下文 「收购事项」 一节下 「代价」 一段. 於本公告日期,卖方乃由担保人全资拥有,且卖方拥有目标公司之全部股权,而目标 公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其主要业务活动为投资控股.目标 公司拥有香港公司 (一间於香港注册成立之有限公司) 之全部股权.香港公司拥有外商 独资公司 (一间於中国成立之外商独资企业) 之全部股权. C

1 C 买方、担保人及卖方订立买卖协议后,目标公司将进行业务重组 (即买卖协议之一项先 决条件) ,其中目标公司将促使外商独资公司於中国重庆市成立中国公司,中国公司之 主要业务活动为开发、生产及销售汽车发动机.业务重组之进一步详情载於下文 「收购 事项」 一节下 「业务重组」 一段. 完成后,目标集团将主要从事开发、生产及销售汽车发动机,而目标公司及其附属公 司将成为本公司之附属公司,且其业绩、资产及负债将合并入本公司之综合财务报 表. 上市规则之涵义 由於收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%,收购事项构成上市 规则第14章项下本公司之主要交易.因此,收购事项将须遵守上市规则第14章项下之 申报、公告及股东批准规定. 於本公告日期,Youth Force (由姜建辉先生全资拥有之公司) 为控股股东,并直接拥 有150,000,000股股份 (占本公司已发行股本之75%) .由於概无股东於收购事项中拥有 任何重大权益,故倘本公司将召开股东特别大会以批准收购事项及其项下拟进行之交 易,概无股东 (包括Youth Force) 须放弃投票.本公司已就批准买卖协议及其项下拟 进行之交易取得Youth Force之书面批准.因此,本公司将不会就批准买卖协议及其 项下拟进行之交易而召开本公司股东特别大会. 当中载有 (其中包括) 收购事项及其项下拟进行之交易之进一步详情之通函,预期将於 二零一五年十一月三日或之前寄发予股东. 股东及投资者务请注意,收购事项须待下文 「先决条件」 一节所载之各项条件达成后方 告完成.因此,投资者及股东於买卖股份时务须审慎行事. C

2 C 董事会宣布於二零一五十月十二日 (交易时段后) ,买方、担保人及卖方订立买卖协议, ,买方有条件地同意收购,而卖方有条件地同意出售销售股份及销售贷款,代价为 800,000,000港元,将由本公司向卖方发行承兑票翱苫还烧Ц. 收购事项 买卖协议 日期 : 二零一五十月十二日 (交易时段后) 订约方 : (1) Future Marvel Limited (作为买方) ,为本公司之全资附属公司;